Các bản hợp đồng là những tài liệu ràng buộc pháp lý mô tả chi tiết về các kỳ vọng, nghĩa vụ, cam đoan, đảm bảo và các điều khoản cấu trúc các mối quan hệ kinh doanh. Với một hợp đồng được soạn thảo tốt, các doanh nghiệp có thể tạo điều kiện để thực hiện nhiệm vụ suôn sẻ và không gặp rắc rối.
Ngược lại, một hợp đồng có nhiều điều khoản mơ hồ và sơ hở sẽ khiến công ty phải chịu trách nhiệm. Nếu một trong hai bên không tuân thủ các quy tắc nền tảng cơ bản, một bản hợp đồng tiêu chuẩn cần có quy trình giải quyết tranh chấp, chấm dứt, hình phạt và thực thi hợp đồng thông qua hành động pháp lý.
Mỗi hợp đồng đều phải trải qua một quá trình xem xét và thương lượng kéo dài, có thể mất hàng tuần hoặc thậm chí hàng tháng để hoàn thành.
Biết những điều khoản nào cần đưa vào bản thảo và tập trung vào trong quá trình xem xét (review) là một trong những bước đầu tiên để thương lượng hợp đồng hiệu quả. Cho dù bạn đang đàm phán Thỏa thuận không tiết lộ hay Hợp đồng chính, có một số điều khoản quan trọng nhất sẽ áp dụng chung cho cả hai.
Ba điều khoản quan trọng nhất trong hợp đồng
1. Điều khoản bảo mật
Việc trao đổi thông tin có thể là một vấn đề nhạy cảm. Thông tin quan trọng vào tay kẻ xấu có thể ảnh hưởng đến khả năng cạnh tranh của công ty. Điều khoản bảo mật là một điều khoản hạn chế được thiết kế để ngăn các bên lạm dụng thông tin độc quyền bằng cách vạch ra cách thức giữ bí mật thương mại một cách an toàn.
Điều khoản bảo mật có thể yêu cầu bảo mật về một số thông tin quan trọng phổ biến, bao gồm:
- Dữ liệu cá nhân của nhân viên.
- Dữ liệu khách hàng.
- Sở hữu trí tuệ.
- Dữ liệu tài chính.
- Hướng dẫn thương hiệu.
- Code phần mềm.
Thường thì những điều khoản này được trình bày nội dung rộng để đảm bảo bao quát toàn diện. Thỏa thuận có thể liệt kê các trường hợp ngoại lệ đối với thông tin có sẵn công khai, thông tin phải tiết lộ theo yêu cầu của pháp luật, các trường hợp cần có sự đồng ý hoặc trao đổi với các nhóm pháp chế cần được bảo mật. Mặc dù tính bảo mật có thể là một chiều hoặc lẫn nhau, nhưng bất kỳ vi phạm nào đều có thể bị xử lý trước pháp luật.
2. Điều khoản bất khả kháng
Điều khoản “bất khả kháng” hoặc “thay đổi hoàn cảnh cơ bản” nêu chi tiết những việc cần làm khi phát sinh các trường hợp nằm ngoài tầm kiểm soát của bất kỳ bên nào. Đôi khi các bên không thể thực hiện nghĩa vụ của mình do những sự kiện bất ngờ và không thể lường trước được.
Ví dụ thiên tai, biến động thời tiết, chiến tranh, khủng bố, bùng phát vi rút, dịch bệnh, bất ổn dân sự, đình công, hỏa hoạn, giãn cách xã hội, cắt giảm giao thông, cấm vận và thông qua luật mới hoặc tuyên bố mới của cơ quan nhà nước.
Điều khoản bất khả kháng làm cho bị ảnh hưởng/chịu tác động của sự kiện bất khả kháng không có nghĩa vụ phải thực hiện (được miễn trừ). Vì vậy, phần này phải được soạn thảo từ ngữ cẩn thận. Các tòa án có xu hướng giải thích các điều khoản bất khả kháng một cách hẹp, vì vậy bất kỳ trường hợp nào có thể xảy ra có thể ngăn cản việc thực hiện hợp đồng đều phải được liệt kê ở đây.
Các bên cũng nên xem xét trường hợp mà hiệu suất thực hiện nghĩa vụ giảm có thể chấp nhận được. Thông thường, các điều khoản bất khả kháng chỉ bao gồm các trường hợp “không thể thực hiện được”. Điều này thiết lập một ngưỡng không bao gồm các trường hợp mà hiệu suất chỉ bị giảm không đến mức không thể thực hiện hoặc không thể khắc phục. Khi việc hủy bỏ hoàn toàn không phải là cách xử lý được ưu tiên, thì cần có sự linh hoạt đối với trường hợp thực hiện nghĩa vụ kém hiệu quả để giúp các bên điều hướng những trường hợp bất thường này.
3. Điều khoản giải quyết tranh chấp
Những bất đồng chắc chắn sẽ nảy sinh trong một số mối quan hệ làm ăn. Các hợp đồng có điều khoản giải quyết tranh chấp được lên kế hoạch tốt có thể hướng dẫn các bên để giải quyết vấn đề một cách nhanh chóng và thân thiện.
Thông thường, các bên cố gắng giải quyết tranh chấp bằng thương lượng, xin ý kiến chuyên gia hoặc thông qua hòa giải, sau đó là Trọng tài hoặc Tòa án.
Điều khoản giải quyết tranh chấp có thể bao gồm lưu ý bên nào chịu trách nhiệm về chi phí và những bước cần thực hiện trước khi khởi kiện.
Một điều khoản tốt là chính xác chỉ tuân theo nhu cầu của các bên mà không quá nặng nề. Các điều khoản không được quá linh hoạt hoặc quá nghiêm ngặt.
—Trần Kiên – Luật sư điều hành—
Bài viết liên quan:
- Những điều NÊN và KHÔNG NÊN làm khi soạn thảo và ký kết hợp đồng
- Quản lý vi phạm hợp đồng
- Quản trị tranh chấp hợp đồng
- Quản trị rủi ro hợp đồng
- Review hợp đồng – Tư duy để thành công
- Cách quản lý các tiêu chuẩn hợp đồng của doanh nghiệp
- 06 điều cần xem xét trong quá trình rà soát hợp đồng
- Vai trò của Pháp chế Doanh nghiệp
- Tổng quan về PHÁP CHẾ DOANH NGHIỆP
- Những rủi ro pháp lý cơ bản nhất một doanh nghiệp phải đối mặt và vai trò của Pháp chế trong việc xử lý
Tham khảo:
