Tính đến tháng 6/2024, tổng giá trị vốn góp và mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam đạt gần 1,7 tỷ USD, cho thấy sự quan tâm mạnh mẽ vào thị trường nội địa. Trong đó, có hai hình thức phổ biến: mua lại cổ phần và chuyển nhượng cổ phần. Mặc dù đều là hình thức trao đổi quyền sở hữu cổ phần trong doanh nghiệp, nhưng vẫn có sự khác biệt về quy trình, quyền lợi và hạn chế đối với cổ đông.
Mua lại cổ phần thường do công ty thực hiện để điều chỉnh cơ cấu vốn sở hữu, trong khi chuyển nhượng cổ phần diễn ra giữa các cổ đông với nhau. Mỗi hình thức mang lại những lợi ích và thách thức riêng, phụ thuộc vào mục tiêu tài chính và quản lý của doanh nghiệp. Bài viết này sẽ so sánh chi tiết hai hình thức, giúp chủ doanh nghiệp lựa chọn phương án phù hợp.
Tìm hiểu về chuyển nhượng cổ phần và mua lại cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần là gì?
Chuyển nhượng cổ phần là việc một cổ đông chuyển quyền sở hữu cổ phần của mình cho người khác, có thể là một cổ đông trong công ty hoặc cá nhân, tổ chức bên ngoài. Quá trình này có thể diễn ra thông qua hình thức mua bán, tặng cho, hoặc thừa kế.
Chuyển nhượng cổ phần là gì
Ví dụ, ông A muốn rút vốn và bán cổ phần của mình trong công ty X cho nhà đầu tư B. Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cổ phần, nhà đầu tư B sẽ trở thành cổ đông của công ty.
Mua lại cổ phần là gì?
Mua lại cổ phần là khi công ty mua lại cổ phần đã phát hành từ cổ đông theo yêu cầu của họ hoặc theo quyết định của công ty. Điều này thường xảy ra khi công ty muốn điều chỉnh cơ cấu vốn hoặc cổ đông muốn rút khỏi công ty.
Ví dụ, ông C không muốn tiếp tục đầu tư và yêu cầu công ty X mua lại số cổ phiếu trị giá 100 triệu đồng của mình. Sau khi hoàn tất mua lại, công ty sẽ giảm số lượng cổ phần lưu hành hoặc giữ lại số cổ phần này để tái phát hành sau đó.
So sánh chuyển nhượng cổ phần và mua lại cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần và mua lại cổ phần đều có tác động trực tiếp đến cơ cấu vốn và quyền lợi của cổ đông, nhưng được thực hiện theo những cách thức khác nhau. Để hiểu rõ hơn, chúng ta sẽ xem xét những điểm giống và khác nhau giữa hai hình thức này.
Điểm giống nhau và khác nhau của chuyển nhượng cổ phần và mua lại cổ phần
Điểm giống nhau
Cả chuyển nhượng cổ phần và mua lại cổ phần đều có những đặc điểm sau:
- Chuyển giao quyền sở hữu cổ phần từ một người sang người khác.
- Làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của người sở hữu cổ phần, đồng thời ảnh hưởng đến cơ cấu vốn và tỷ lệ cổ phần trong công ty.
- Cần tuân thủ các quy trình pháp lý theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 để đảm bảo tính minh bạch và công bằng.
Sự khác nhau
| Tiêu chí so sánh | Chuyển nhượng cổ phần | Mua lại cổ phần |
| Đối tượng thực hiện | Giữa các cổ đông với nhau, hoặc giữa cổ đông và cá nhân, tổ chức bên ngoài | Công ty mua lại cổ phần từ cổ đông |
| Điều kiện | Cổ đông được tự do chuyển nhượng, ngoại trừ:Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng, trừ khi có bản án của Tòa án hoặc thừa kế.Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu, trừ khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). | Chỉ được thực hiện khi:Theo yêu cầu của cổ đông không đồng ý với nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông.Theo quyết định của công ty, nhưng không quá 30% cổ phần phổ thông và toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức. |
| Quyền lợi và nghĩa vụ cổ đông | Cổ đông mới sẽ thay thế quyền và nghĩa vụ của cổ đông cũ, bao gồm cả quyền biểu quyết và nhận cổ tức | Cổ đông bán cổ phần sẽ không còn quyền lợi trong công ty, và công ty có thể giữ cổ phần hoặc tái phát hành |
| Kết quả pháp lý | Người nhận chuyển nhượng sẽ trở thành cổ đông công ty kể từ thời điểm hoàn tất.Một số trường hợp phải thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh và cập nhật thông tin cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông. | Cổ phần được mua lại sẽ được xem như cổ phần chưa bán.Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ theo tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã mua lại trong vòng 10 ngày sau khi thanh toán. |
| Tác động đến vốn điều lệ | Không thay đổi vốn điều lệ của công ty | Có thể giảm vốn điều lệ nếu công ty quyết định không tái phát hành cổ phần mua lại. Công ty cần phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo quy định. |
| Quy trình thực hiện | Thỏa thuận giữa các bên, tuân theo quy định về chuyển nhượng cổ phần trong Luật Doanh nghiệp | Phải thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo quy định của công ty |
Mỗi hình thức đều có những ưu và nhược điểm riêng, phụ thuộc vào mục tiêu tài chính và chiến lược của doanh nghiệp cũng như nhà đầu tư. Nếu bạn gặp khó khăn trong quá trình làm thủ tục, hãy tham khảo dịch vụ chuyển nhượng cổ phần trọn gói để nhận tư vấn bởi chuyên gia.
Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Thông thường, quá trình chuyển nhượng cổ phần được thực hiện nội bộ và lưu hồ sơ trong công ty. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải thông báo tới Phòng đăng ký kinh doanh về việc thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần trong các trường hợp:
- Cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ khi được cấp giấy phép kinh doanh.
- Chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.
Thủ tục thông báo chuyển nhượng cổ phần được quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Trước tiên, bạn chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng cổ phần, bao gồm các tài liệu sau:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần.
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc chuyển nhượng.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các bên.
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Giấy chứng nhận cổ phần của cổ đông.
- Sổ đăng ký cổ đông, cập nhật thông tin cổ đông mới.
- Điều lệ công ty (bản sửa đổi, bổ sung nếu có).
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Quy trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần theo trình tự các bước dưới đây:
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần, nhằm đảm bảo tính minh bạch và đồng thuận giữa các cổ đông.
Bước 2: Ký hợp đồng chuyển nhượng
Các bên liên quan sẽ ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để thực hiện giao dịch. Hợp đồng này là căn cứ pháp lý chính cho việc chuyển nhượng.
Bước 3: Lập biên bản thanh lý hợp đồng
Sau khi hoàn tất giao dịch, các bên sẽ ký biên bản thanh lý hợp đồng để xác nhận việc chuyển nhượng đã hoàn thành.
Bước 4: Cập nhật thông tin cổ đông
Công ty sẽ cập nhật thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông để phản ánh sự thay đổi về quyền sở hữu cổ phần. Đây là bước bắt buộc để xác nhận người sở hữu mới.
Bước 5: Kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN)
Cổ đông chuyển nhượng cần kê khai thuế TNCN và nộp thuế theo mức 0,1% trên giá trị chuyển nhượng cổ phần.
Dịch Vụ Thuế 24h – Hỗ trợ chuyển nhượng cổ phần trọn gói, nhanh chóng
Dịch Vụ Thuế 24h là đơn vị tư vấn pháp lý và thuế hàng đầu, với hơn 11 năm kinh nghiệm hỗ trợ doanh nghiệp trong các thủ tục pháp lý phức tạp. Với đội ngũ chuyên viên giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc về quy định pháp luật, Dịch Vụ Thuế 24h cam kết mang đến giải pháp hiệu quả, chính xác và toàn diện cho doanh nghiệp.
Dịch vụ chuyển nhượng cổ phần trọn gói của Dịch Vụ Thuế 24h hỗ trợ doanh nghiệp hoàn tất mọi thủ tục, từ tư vấn trường hợp chuyển nhượng, soạn thảo hồ sơ đến thực hiện thủ tục pháp lý tại cơ quan kinh doanh. Bên cạnh đó, chúng tôi có đội ngũ chuyên viên thuế luật sẽ giúp bạn kê khai và nộp thuế phát sinh sau chuyển nhượng, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.
Dịch Vụ Thuế 24h – Hỗ trợ chuyển nhượng cổ phần trọn gói, nhanh chóng
Với chi phí dịch vụ hợp lý, chỉ từ 900.000 đồng, Dịch Vụ Thuế 24h cam kết mang lại lợi ích tối ưu cho khách hàng, không phát sinh chi phí ẩn, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và đảm bảo hiệu quả đầu tư kinh doanh. Để được tư vấn chi tiết và báo giá cụ thể, quý khách hàng vui lòng liên hệ với Dịch Vụ Thuế 24h!
Bài viết trên đây đã phân tích rõ sự khác biệt giữa chuyển nhượng cổ phần và mua lại cổ phần. Dù lựa chọn phương thức nào, việc tuân thủ đúng quy định pháp luật là điều cần thiết để đảm bảo quá trình chuyển nhượng diễn ra suôn sẻ và hợp lệ.
Để giúp doanh nghiệp có thể đưa ra quyết định phù hợp với mục tiêu tài chính và chiến lược phát triển, Dịch Vụ Thuế 24h mang đến dịch vụ tư vấn và hỗ trợ chuyển nhượng cổ phần trọn gói.
Chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp và nhà đầu tư giải quyết mọi vấn đề pháp lý và phát triển bền vững. Liên hệ ngay với chúng tôi để nhận được sự hỗ trợ chuyên nghiệp và tận tâm!
Công ty TNHH Tư vấn Luật và Dịch vụ thuế 24h
Address: Tầng 6, tòa nhà số 392, Nguyễn Thị Đặng, Phường Hiệp Thành, Quận 12, TP. HCM
Phone: 0916.707.744
Email: dichvuthue24h@gmail.com
Website: https://dichvuthue24h.com/
