Hướng dẫn tổng quát về quy trình thẩm tra chuyên sâu trong giao dịch M&A

Tạp chí pháp lý

Tóm Tắt

Thẩm định là yếu tố nền tảng cho tất cả các giao dịch M&A thành công.

Đơn giản là không có gì thay thế cho việc hiểu chi tiết một công ty và hoạt động của công ty đó trước khi mua lại nó.
Hướng dẫn này rút ra từ nhiều thông tin chi tiết có giá trị từ các M&A case và sẽ cung cấp một cơ sở vững chắc cho bất kỳ ai lần đầu tiên xem xét việc thực hiện thẩm định.

Quy trình thẩm định chuyên sâu là gì?

Thẩm định là một đánh giá hoặc kiểm toán chắc chắn về một công ty, thường được thực hiện trước khi sáp nhập hoặc mua lại. Mục đích của việc thẩm định trong kinh doanh là để đảm bảo rằng bất kỳ quyết định nào được đưa ra liên quan đến công ty được đề cập đều là một quyết định có cơ sở, tối đa hóa cơ hội gia tăng giá trị trong một giao dịch M&A.

Có các lĩnh vực thẩm định nào?

Trong hoạt động mua bán và sáp nhập, chúng tôi thường xem xét đến bốn loại thẩm định chính:

Thẩm định tài chính: Tập trung vào tình hình hoạt động tài chính của công ty cho đến thời điểm hiện tại và đảm bảo rằng các con số được trình bày trong báo cáo tài chính là chính xác và bền vững.
Thẩm định pháp lý: Tập trung vào tất cả các khía cạnh pháp lý của công ty và các mối quan hệ của công ty với các bên liên quan. Các lĩnh vực thường được phân tích bao gồm giấy phép, các vấn đề quy định, hợp đồng và bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào có thể đang chờ xử lý.
Thẩm định hoạt động: Tập trung vào hoạt động của công ty – về cơ bản là xem xét cách công ty biến đầu vào thành đầu ra. Đây thường được coi là loại hình thẩm định đáng trọng nhất.
Thẩm định về thuế: Tập trung vào tất cả các vấn đề về thuế của công ty và đảm bảo rằng các nghĩa vụ thuế của công ty đã được thanh toán đầy đủ cho đến nay. Thẩm định về thuế cũng xem xét việc sáp nhập sẽ ảnh hưởng như thế nào đến nghĩa vụ thuế của pháp nhân mới do giao dịch tạo ra.

Tại sao Due Diligence lại quan trọng?

Sáp nhập hoặc mua lại công ty là giao dịch lớn nhất mà bất kỳ doanh nghiệp nào sẽ thực hiện.
Việc thẩm định chuyên sâu cho phép các công ty thực hiện các giao dịch này từ quan điểm có hiểu biết.
Nó có thể tăng thêm giá trị đáng kể cho bên mua bằng cách chỉ ra đâu là điểm yếu của công ty mục tiêu cũng như xác định một số cơ hội trong công ty mục tiêu mà trước đây họ không biết là có tồn tại.

Thách thức của Due Diligence là gì?

Có được sự hiểu biết sâu sắc về một công ty có thể là một quá trình mang tính chuyên môn cao đối với hầu hết những người không có kinh nghiệm trong lĩnh vực này.
Có vô số thách thức, nhưng những thách thức sau đây thường nằm trong số những thách thức thường gặp nhất:

Không biết những câu hỏi cần hỏi: Điều tối quan trọng là phải biết trước những vấn đề là gì và những câu hỏi nào cần được đặt ra để điều tra chúng một cách chính xác.
Chậm thực hiện: Yêu cầu người bán thu thập tài liệu hoặc thông tin có thể mất thời gian, thường dẫn đến việc trì hoãn việc đóng giao dịch.
Thiếu giao tiếp: Người bán, ngay cả những người bán sẵn lòng, có xu hướng coi việc thẩm định là một việc phức tạp, dẫn đến thiếu kiên nhẫn, kém giao tiếp và thậm chí là xích mích.
Thiếu chuyên môn: Có nhiều khả năng bạn sẽ phải nhờ đến một số người được thuê làm ít nhất một số phần của quy trình thẩm định (ví dụ: chuyên gia SHTT, chuyên gia tài chính, luật sư).
Thách thức về chi phí: Việc thẩm định có thể tốn kém, kéo dài hàng tháng và nhiều giờ làm việc của chuyên gia, khiến nhiều người lầm tưởng rằng họ có thể cắt bỏ một số chi tiết.

Due Diligence như thế nào?

Thẩm định là việc phân tích kỹ lưỡng hoạt động kinh doanh thương mại, thường được thực hiện bởi một bên mua tiềm năng trước khi thực hiện các giao dịch thương mại.
Các trường hợp thẩm định chuyên sâu phổ biến là chuẩn bị cho việc mua bán và sáp nhập (M&A) hoặc mua các cơ sở mới.
Để hoàn thành cuộc điều tra, các nhóm chuyên môn cộng tác để biên soạn và xem xét dữ liệu bao gồm:

Báo cáo tài chính
Bảng cân đối kế toán
Các thỏa thuận đối tác
Hợp đồng hiện có
Hồ sơ lãi/lỗ
Báo cáo thường niên
Hồ sơ thuế
Báo cáo kết quả kinh doanh và hoạt động

Các bước, chính sách và thủ tục của quy trình Due Diligence

Thẩm định trong M&A là một quá trình kéo dài bao gồm nhiều bên và nhiều giai đoạn. Dưới đây, tôi liệt kê các bước trong một quy trình thẩm định chung:

1. Đánh giá các Mục tiêu của Dự án

Như với bất kỳ dự án nào, bước đầu tiên xác định các mục tiêu của công ty. Điều này giúp xác định chính xác các nguồn lực cần thiết, những gì bạn cần thu thập và cuối cùng đảm bảo sự phù hợp với chiến lược tổng thể của công ty.

Điều này liên quan đến các câu hỏi nội tâm xoay quanh những gì bạn cần đạt được từ cuộc điều tra này.

2. Phân tích tài chính kinh doanh

Bước này là bước kiểm tra toàn diện các hồ sơ tài chính để đảm bảo rằng các tài liệu được mô tả trong Bản ghi nhớ thông tin bảo mật (Confidential Information Memorandum – CIM) không bị sai lệch.

Ngoài ra, bước này cũng để đánh giá tình trạng tài sản của công ty, đánh giá hiệu suất tài chính tổng thể và sự ổn định, đồng thời phát hiện bất kỳ sai lệch nào.

Một số yếu tố được kiểm tra ở đây bao gồm:

Bảng cân đối kế toán và báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh
Quy hoạch nguồn vốn và Dự báo chi
Doanh thu, lợi nhuận và xu hướng tăng trưởng
Lịch sử chứng khoán và quyền chọn
Nợ ngắn hạn và dài hạn
Các tờ khai và chứng từ thuế
Các bội số và tỷ lệ định giá so với các đối thủ cạnh tranh và các điểm chuẩn của ngành

3. Kiểm tra kỹ lưỡng các tài liệu

Bước thẩm định này bắt đầu như một cuộc trao đổi hai chiều giữa bên mua và bên bán. Bên mua yêu cầu các tài liệu tương ứng để kiểm tra, thực hiện các cuộc phỏng vấn hoặc khảo sát với bên bán và kiểm tra các dữ liệu điện tử trực tuyến.

Khả năng đáp ứng và tổ chức từ phía bên bán là chìa khóa để đẩy nhanh quá trình này. Nếu không, nó có thể tạo ra sự không thuận lợi cho bên mua.

Sau đó, bên mua kiểm tra thông tin thu thập được để đảm bảo tiến hành giao dịch phù hợp cũng như tuân thủ pháp luật. Đây là phần chính của quá trình thẩm định.

Nhìn chung, bên mua hiểu rõ hơn về tổng thể công ty và có thể đánh giá tốt hơn giá trị lâu dài.

4. Phân tích mô hình và kế hoạch kinh doanh

Tại đây, bên mua xem xét cụ thể các kế hoạch và mô hình kinh doanh của công ty mục tiêu. Điều này nhằm đánh giá xem nó có khả thi hay không và mô hình của công ty sẽ tích hợp với họ như thế nào.

5. Hình thức chào bán cuối cùng

Sau khi thông tin và tài liệu được thu thập và kiểm tra, các cá nhân và nhóm phối hợp làm việc tổng hợp và đánh giá các dữ liệu mà họ tìm kiếm được.

Các chuyên gia phân tích sử dụng thông tin thu thập được để thực hiện các kỹ thuật và phương pháp định giá.

6. Quản lý rủi ro

Quản lý rủi ro xem xét công ty mục tiêu một cách tổng thể và dự báo các rủi ro có thể liên quan đến giao dịch.

Thời gian thẩm định chuyên sâu kéo dài bao lâu?

Mặc dù việc thẩm định chuyên sâu ảnh hưởng lớn đến kết quả cục diện và thường khó xác định ở các giao dịch khác nhau, quy trình này chỉ nên kéo dài từ 30 đến 60 ngày.

Điều này có thể đạt được nếu được giao cho một nhóm chuyên gia linh hoạt, hiệu quả từ nhiều chức năng kinh doanh. Cuối cùng thì bên nào cũng muốn kết thúc giao dịch càng sớm càng tốt, nhưng cũng phải xem xét kỹ lưỡng.

Trên thực tế, không thể phát hiện ra tất cả các vấn đề và những phức tạp tiềm ẩn trong quá trình điều tra. Một số mục sẽ không được phát hiện cho đến khi tích hợp. Tuy nhiên, các lợi ích tiềm năng cũng giống như vậy.

Có bao nhiêu yêu cầu về thẩm định chuyên sâu?

Trau dồi khả năng tổ chức và lập chiến lược tốt là chìa khóa khi cố gắng điều hướng quá trình thẩm định và đáp ứng các yêu cầu cần thiết.

Vì vậy, bạn có thể duy trì hệ thống mà tôi khuyến nghị dưới đây là cấu trúc quản lý thẩm định kỹ thuật điển hình cho các giao dịch M&A:

Tài liệu liên quan đến giao dịch
Tài liệu quản trị nội bộ công ty
Hợp đồng và Thỏa thuận
Khách hàng, Bán hàng và Tiếp thị
Mua sắm (Nhà cung cấp)
Tài sản và thiết bị
Vấn đề môi trường
Pháp lý, Tố tụng và Quy định
Sở hữu trí tuệ
Tài chính
Thuế
Nhân sự và Nhân viên
Bảo hiểm
Hoạt động
Công nghệ thông tin

Làm thế nào để thực hiện thẩm định hiệu quả đối với một công ty chưa đại chúng hóa?

Các thương vụ M&A không giống nhau.

Mỗi công ty có các đặc điểm riêng về quy mô, chủ sở hữu doanh nghiệp và tính cách lãnh đạo, văn hóa và đặc thù ngành, từ đó, hình thành các điểm đặc thù của giao dịch.
Một yếu tố làm cho các giao dịch phức tạp hơn và quy trình thẩm định phức tạp hơn là khi một công ty chưa đại chúng hóa.

Không giống như các công ty đại chúng, các công ty này không phải cáo bạch thông tin đã kiểm toán trên thị trường chứng khoán. So với các công ty này, các công ty đại chúng tuân theo các tiêu chuẩn hành nghề kế toán và kinh doanh chặt chẽ hơn.

Mặc dù việc mua lại các công ty chưa đại chúng hóa và các công ty khởi nghiệp có thể có lợi nhuận và giá trị cao, nhưng chúng đi kèm với những phức tạp riêng biệt. Những điều này có thể ảnh hưởng hoặc cản trở quá trình M&A.

Để tránh một số vấn đề đau đầu, chi tiết dưới đây là một số phương pháp hay nhất cho quy trình thẩm định vốn cổ phần chưa niêm yết:

Hiểu tình hình tài chính của bạn – Trước khi nghiên cứu các công ty hoặc tính toán đến LỢI NHUẬN, bạn cần phải xem ngân sách của chính mình. Bạn có đủ nguồn lực để hoàn thành giao dịch và thu hồi vốn nếu nó không thành công? Nếu không, có thể xem xét một khoản đầu tư quy mô nhỏ hơn hoặc đợi một thời điểm khác.
Quy trình Kế toán và Báo cáo Tài chính – Các công ty đại chúng phải tuân thủ VAS hoặc IFRS và được kiểm toán thường xuyên để đảm bảo tuân thủ. Các quy định về công ty chưa niêm yết không nghiêm ngặt như vậy. Điều này cho phép họ sử dụng các quy trình kế toán khác nhau hoặc thậm chí thực hiện các quy trình khác. Do đó, cũng có thể bạn sẽ tìm thấy dấu yếu của sự tuỳ tiện trong quản lý tiền mặt hoặc báo cáo tài chính.
Quy mô – Các công ty chưa niêm yết hầu như luôn nhỏ hơn công ty đại chúng. Điều này không chỉ có nghĩa là ít nhân viên hơn và không gian văn phòng ít hơn, mà còn có thể là doanh thu nhỏ hơn.
Thực tiễn Nguồn nhân lực – Các doanh nghiệp nhỏ hơn, trẻ hơn có thể không có các quy trình nhân sự được tiêu chuẩn hóa. Tại đây, bạn nên xem các mục như chấm dứt hợp đồng lao động đáng ngờ, phương thức tuyển dụng và các chính sách đang áp dụng tại nơi làm việc.
Pháp lý – Điều cuối cùng bạn muốn từ bất kỳ khoản đầu tư nào là sớm phát hiện ra rằng khoản đầu tư đó đang gặp khó khăn với các vấn đề pháp lý. Một số chi tiết cần xem xét ở đây là tuân thủ thuế, bất kỳ vụ kiện nào trong quá khứ hoặc còn tồn đọng và sự tuân thủ tổng thể đối với các lĩnh vực pháp lý hiện hành.
Định giá – Phương pháp định giá là giống nhau giữa các công ty chưa niêm yết và đại chúng. Tuy nhiên, bạn phải cân nhắc vì thiếu tính thanh khoản và giới hạn thị trường.
Quản lý và Lãnh đạo – Công ty bạn đang cân nhắc mua có thể là đứa con tinh thần của anh chị em hoặc bạn bè. Bạn sẽ muốn gặp và làm quen với họ để xác định xem có bất kỳ sự thù địch nào liên quan đến giao dịch hay không. Nhìn chung, ban lãnh đạo kém cỏi, bất mãn sẽ ảnh hưởng xấu đến quy trình thẩm định của bên mua và tác động tiêu cực đến hoạt động kinh doanh.
Kinh doanh – Nhìn chung, bạn có tin tưởng vào công ty, chiến lược và sứ mệnh của họ không? Đây có phải là điều bạn thấy là thực sự thành công?

Tiến hành quy trình thẩm định chuyên sâu đúng cách

Tiến hành thẩm định thích hợp là một quá trình quan trọng nhưng tẻ nhạt. Dưới đây là một số mẹo hữu ích:

Sử dụng công cụ quản lý – Tại Việt Nam hiện nay chưa có phần mềm quản lý thương vụ M&A độc đáo nên bạn có thể tham khảo một số ứng dụng từ nước ngoài. Bên cạnh đó, chương trình đào tạo M&A Master tại LETO Academy cũng cung cấp cho học viên bộ công cụ excel độc quyền đã được xây dựng sẵn để quản lý vòng đời giao dịch M&A.
Bắt đầu sớm – Quá trình thẩm định có thể cực kỳ tốn thời gian. Tốt nhất là bắt đầu sớm một cách có tổ chức, sau khi đã xác định được Dự án mục tiêu.
Sử dụng M&A Checklist – Khi nhóm chuyên môn bắt đầu tiến hành các hoạt động trong một giao dịch M&A, họ có thể dễ dàng điều tra và thẩm định một cách có tổ chức thông qua một checklist đã được xác định. Cũng nhờ đó, các nhiệm vụ thẩm định có thể dễ dàng chia nhỏ thành các giai đoạn khác nhau và dễ dàng kiểm tra khi chúng được hoàn thành.
Giải quyết các rủi ro tiềm ẩn trong suốt quá trình – Nếu các nút thắt và rủi ro tiềm ẩn phát sinh trong quá trình nghiên cứu, các nhóm phải giải quyết chúng kịp thời.
Chuyên gia về M&A – Việc thuê các chuyên gia M&A như ngân hàng đầu tư và nhà tư vấn làm cho quá trình thẩm định hiệu quả hơn. Đội ngũ giao dịch có kinh nghiệm tiến hành thẩm định và biết các bước cần thiết để thực hiện.

Lời kết

Quá trình thẩm định không bao giờ dễ dàng, nhưng điều đó không có nghĩa là nó phải kém hiệu quả và vô tổ chức. Xét cho cùng, thông tin được điều tra và đánh giá trong quá trình thẩm định là rất quan trọng cho sự thành công của một thỏa thuận M&A.