20 vấn đề chính due diligence trong giao dịch M&A

Tạp chí pháp lý

Tóm Tắt

Mua lại và Sáp nhập thường liên quan mật thiết tới việc thẩm định chuyên sâu (Due Diligence) của Bên mua. Trước khi thực hiện giao dịch, bên mua sẽ muốn đảm bảo rằng họ biết rõ mình đang mua gì và có nghĩa vụ gì, tính chất và mức độ của trách nhiệm pháp lý của công ty mục tiêu (Target Company), các hợp đồng có vấn đề, rủi ro kiện tụng và vấn đề sở hữu trí tuệ, … Điều này đặc biệt đúng trong trường hợp mua lại các công ty nhỏ. Do chưa phải là công ty niêm yết nên những công ty này không chịu sự giám sát của thị trường và tồn tại rất ít nguồn thông tin công khai trên thị trường về các công ty này.

Tìm hiểu trước Tổng quan về quy trình mua bán & sáp nhập Doanh nghiệp

Bài viết này đề cập đến 20 vấn đề kinh doanh và pháp lý có thể coi là quan trọng nhất trong các hoạt động thẩm định chuyên sâu. Việc hiểu biết và xem xét trước 20 vấn đề này có thể giúp các bên lập kế hoạch due diligence một cách cẩn thận và dự đoán đúng các vấn đề phát sinh. Đồng thời, bên bán cũng sẽ có sự chuẩn bị tốt hơn để có một giao dịch M&A thành công.

Tất nhiên, trong một số giao dịch M&A nhất định như sáp nhập hoàn toàn hoặc các giao dịch hoán đổi cổ phần thì lúc này, cả hai bên đều trở thành công ty mục tiêu của bên còn lại và Bên bán lúc này cũng sẽ cần thiết tập trung vào hoạt động due diligence tương tự Bên mua. Nhiều hoặt tất cả các vấn đề được đề cập dưới đây, trong những trường hợp như vậy, sẽ áp dụng cho cả hai bên của giao dịch.

1. Vấn đề tài chính:

Người mua sẽ quan tâm đến tất cả các báo cáo tài chính và các chỉ số tài chính liên quan của Công ty mục tiêu, cũng như tính hợp lý của các dự báo về hiệu suất mục tiêu trong tương lai.

Các vấn đề được quan tâm đến thường bao gồm:

Báo cáo tài chính tháng (nếu có), quý, năm của 3 năm gần nhất cho thấy điều gì về tình trạng tài chính và hiệu suất kinh doanh của công ty?
Các báo cáo tài chính của công ty có được kiểm toán không? Và nếu có thì kiểm toán cho giai đoạn nào?
Các bào cáo tài chính và các bản thuyết minh tài chính có thể hiện được đầy đủ các khoản nợ của công ty? Bao gồm cả khoản nợ hiện tại và nợ dự phòng.
Lợi nhuận của công ty tăng trưởng hay giảm đi?
Các dự toán tài chính trong tương lai và các giả định cơ bản có hợp lý và đáng tin cậy không?
Tình hình thực hiện dự toán của công ty năm hiện tại so với ngân sách được Hội đồng quản trị phê duyệt như thế nào?
Vốn lưu động cơ bản nào sẽ cần thiết để tiếp tục vận hành Doanh nghiệp?
Vốn lưu động được xác định cho mục đích của Thỏa thuận mua lại như thế nào?
Các khoản chi vốn và các khoản đầu tư nào cần thiết cho sự tiếp tục phát triển kinh doanh và các cam kết vốn hiện tại của công ty là gì?
Tình trạng của các tài sản và các khoản thế chấp là gì?
Những khoản nợ nào đang tồn tại hoặc được đảm bảo bởi công ty? Các điều khoản của nó là gì và khi nào nó phải được hoàn trả?
Có tồn tại khoản doanh thu bất thường nào không?
Có vấn đề nào tồn tại ở các khoản phải thu không?
Có khoản ngân sách hoạt động hoặc vốn nào không phù hợp không? Có khoản chi vốn nào cần được hoãn lại không?
Công ty có đủ nguồn tài chính trang trải các hoạt động bình thường và các chi phí phát sinh trong giai đoạn thẩm định cho đến ngày hoàn tất giao dịch M&A không?

2. Công nghệ/Sở hữu trí tuệ:

Bên mua sẽ rất quan tâm đến số lượng và chất lượng của các tài sản sở hữu trí tuệ và công nghệ của công ty mục tiêu. Ở giai đoạn thẩm định chuyên sâu, Bên mua sẽ thường tập trung vào các vùng nội dung sau:

Những bằng sáng chế trong và ngoài nước (bao gồm cả bằng sáng chế đang chờ xử lý) của công ty là gì?
Công ty đã thực hiện các bước thích hợp để bảo vệ tài sản trí tuệ của mình (bao gồm các thỏa thuận chuyển nhượng bảo mật và sáng chế với các nhân viên và chuyên gia tư vấn hiện tại và trước đây) chưa?
Những nhãn hiệu mà công ty đã đăng ký có không? Là những nhãn hiệu nào?
Các sản phẩm hoặc nguyên vật liệu có được đăng ký bản quyền thuộc về công ty không?
Công ty kinh doanh có phải phụ thuộc vào việc duy trì bất kỳ bí mật thương mại nào không, và nếu có thì công ty đã thực hiện những quy trình nào để giữ bí mật?
Công ty có vi phạm (hoặc công ty đã xâm phạm) quyền sở hữu trí tuệ của bất kỳ bên thứ ba nào không và có bên thứ ba nào vi phạm (hoặc có bên thứ ba xâm phạm) công ty quyền sở hữu trí tuệ không?
Công ty có liên quan đến bất kỳ vụ kiện sở hữu trí tuệ hoặc tranh chấp nào khác (kiện tụng bằng sáng chế có thể rất tốn kém), hoặc nhận được bất kỳ lời đề nghị nào để cấp phép hoặc yêu cầu thư từ bên thứ ba không?
Công ty có những giấy phép công nghệ nào và mức độ quan trọng của chúng đối với hoạt động kinh doanh của công ty?
Công ty có cấp bất kỳ giấy phép công nghệ độc quyền nào cho bên thứ ba không?
Phần mềm nào rất quan trọng đối với hoạt động của công ty và công ty có giấy phép phù hợp cho phần mềm đó không?
Công ty đã thực hiện khoản bồi thường nào cho (hoặc có được từ) bên thứ ba đối với các tranh chấp hoặc vấn đề sở hữu trí tuệ có thể xảy ra?
Có bất cứ sự giả dối hay vường mắc nào liên quan đến tài sản sở hữu trí tuệ của công ty không?

3. Khách hàng và bán hàng:

Bên mua sẽ muốn hiểu đầy đủ về tình trạng khách hàng của công ty mục tiêu, bao gồm danh mục các khách hàng lớn nhất, sự trung thành của họ, các phễu bán hàng và phương pháp bán hàng. Các vấn đề thường được quan tâm có thể bao gồm:

Top 10 hoặc 20 khách hàng hàng đầu của công ty là ai và nguồn thu chính từ mỗi khách hàng đó là gì?
Có những vấn đề hoặc rủi ro tập trung khách hàng nào tồn tại?
Việc mua lại công ty có khả năng trở thành vấn đề làm mất các khách hàng đang có không?
Mức độ hài lòng của các khách hàng trong việc hợp tác với công ty?
Các vấn đề về bảo hành đối với các khách hàng hiện tại và khách hàng trước đây của công ty là gì?
Các việc tồn đọng của khách hàng là gì?
Các điều khoản và chính sách bán hàng là gì? Đã có bất cứ khoản lợi nhuận/trao đổi/hoàn tiền bất thường nào chưa?
Chính sách thưởng/phạt cho nhân viên/bộ phận bán hàng cụ thể là gì?
Doanh thu và Yêu cầu vốn lưu động của công ty có những điểm nào mang tính thời vụ?

4. Chiến lược phù hợp với Bên mua:

Bên mua không chỉ quan tâm đến hiệu suất kinh doanh kỳ vọng của Công ty mục tiêu mà còn quan tâm đến chiến lược hoạt động của Công ty có phù hợp với chiến lược thị trường của mình hay không. Các vấn đề thường được quan tâm về sự phù hợp chiến lược bao gồm:

Chiến lược của Bên mua với Chiến lược của Công ty mục tiêu có phù hợp với nhau không? Sự phù hợp này được xem xét trên cơ sở toàn bộ quá trình hoạt động của công ty mục tiêu hay chỉ trên kỳ vọng trong tương lai chưa được chứng minh của công ty mục tiêu?
Công ty mục tiêu có cung cấp các sản phẩm, dịch vụ hoặc công nghệ mà Bên mua không có?
Công ty có cung cấp những người nhân sự chủ chốt (đây có phải là người thuê không?), Và nếu có thì khả năng sẽ giữ lại được họ sau khi đóng cửa là gì?
Yếu tố nào có khả năng giúp tiết kiệm chi phí và gia tăng doanh thu khi hợp nhất?
Chi phí cận biên nào có thể có được thông qua việc mua lại? (Ví dụ: Chi phí để có được sự đồng ý của một bên thứ ba nào đó)

5. Hợp đồng:

Một trong những yếu tố gây mất thời gian nhất của việc thẩm định chuyên sâu là xem xét tất cả các hợp đồng của Công ty mục tiêu (Bao gồm cả các cam kết/thỏa thuận vật chất). Các loại hợp đồng quan trọng thường được quan tâm xem xét bao gồm:

Bảo lãnh, cho vay và thỏa thuận tín dụng
Hợp đồng khách hàng và nhà cung cấp
Các thỏa thuận hợp tác hoặc liên doanh; hoặc thỏa thuận điều hành
Thỏa thuận giải quyết
Thỏa thuận mua bán trong quá khứ
Cho thuê thiết bị
Thỏa thuận bồi thường
Thỏa thuận việc làm/Hợp đồng lao động
Thỏa thuận độc quyền/Hợp đồng độc quyền
Các thỏa thuận áp đặt bất kỳ hạn chế nào về quyền hoặc khả năng của công ty (hoặc bên mua) để cạnh tranh trong bất kỳ ngành nghề kinh doanh nào hoặc trong bất kỳ khu vực địa lý nào với bất kỳ bên thứ ba nào khác
Hợp đồng thuê/cho thuê bất động sản
Thỏa thuận đại lý
Giấy ủy quyền
Thỏa thuận nhượng quyền
Thỏa thuận góp vốn/chuyển nhượng cổ phần
Phân phối, đại lý, đại lý bán hàng, hoặc thỏa thuận quảng cáo
Thỏa thuận không cạnh tranh
Thỏa ước lao động tập thể
Bất kỳ sự chấp thuận nào được yêu cầu của các bên khác đối với hợp đồng đã ký do thay đổi quyền kiểm soát hoặc chuyển nhượng

6. Vấn đề Nhân sự/Quản lý

Bên mua sẽ muốn xem các vấn đề để hiểu rõ chất lượng của nền tảng nhân sự và hệ thống quản lý của Công ty mục tiêu, bao gồm:

Sơ đồ tổ chức quản lý và thông tin tiểu sử
Tóm tắt mọi tranh chấp lao động (nếu có)
Các thông tin liên quan đến hoạt động đình công (nếu có) trước đây, đang xảy ra hoặc có khả năng xảy ra.
Hợp đồng tư vấn và tuyển dụng
Các thỏa thuận cho vay và các tài liệu liên quan đến các giao dịch khác với cán bộ, giám đốc, nhân viên chủ chốt và các bên liên quan.
Quá trình thưởng, phạt, bồi thường cho cán bộ, giám đốc và nhân viên chủ chốt trong ba năm tài chính gần đây nhất thể hiện riêng tiền lương, tiền thưởng và bồi thường không dùng tiền mặt (ví dụ: sử dụng xe hơi, tài sản, v.v.)
Tổng hợp chế độ đãi ngộ nhân viên, và các số liệu về kế hoạch nghỉ hưu, cổ phần ưu đãi (nếu có) của nhân sự
Tóm tắt các quyết định khuyến khích, khen thưởng hoặc bồi thường không dùng tiền mặt khác
Chính sách và hướng dẫn nhân sự
Các kế hoạch liên quan đến thôi việc hoặc chấm dứt lương, nghỉ phép, nghỉ ốm, cho vay hoặc bảo lãnh cho vay, hỗ trợ tái định cư, hỗ trợ giáo dục, thanh toán học phí, trợ cấp cho nhân viên
Báo cáo bảo hiểm trong 03 năm gần nhất
Các thỏa thuận nào đã ký với các nhân viên chủ chốt sẽ được Bên mua giữ lại? Chúng có đủ để giữ lại nhân sự sau khi mua lại?
Các sự việc sa thải và chi phí thôi việc sẽ có khả năng liên quan đến giao dịch mua lại công ty

7. Kiện tụng

Tổng quan về bất kỳ vụ kiện nào (đang chờ xử lý, bị đe dọa hoặc giải quyết), bằng con đường trọng tài hoặc tố tụng tòa án của công ty mục tiêu thường được thực hiện. Đánh giá về kiện tụng sẽ bao gồm:

Đã nộp đơn hoặc đang chờ kiện tụng
Việc giải quyết tranh tụng và các điều khoản giải quyết
Các khiếu nại đe dọa công ty
Vấn đề trọng tài

8. Vấn đề thuế:

Thẩm định chuyên sâu về thuế có thể quan trọng hoặc không quan trọng, tùy thuộc và lịch sử hoạt động của công ty mục tiêu. Tuy nhiên, ngay cả với những công ty không nợ thuế, thì việc hiểu rõ tình trạng thực hiện nghĩa vụ thuế của nó cũng rất quan trọng. Thẩm định chuyên sâu về thuế sẽ thường đánh giá các điểm sau:

Các bản kê khai thuế các kỳ và báo cáo tài chính của 03 năm gần nhất.
Báo cáo kiểm toán (nếu có)
Bản sao các Thông báo/Công văn/Văn bản từ Cơ quan quản lý thuế gửi cho Công ty
Các khoản tín dụng hoặc hạn mức đã được cấp từ Tổ chức tín dụng (bao gồm cả việc thay đổi quyền kiểm soát có thể ảnh hưởng đến tính khả dụng của chúng)
Các xác nhận tình trạng thuế và tình trạng nộp thuế, xác nhận nợ thuế, quyết định hoàn thuế (nếu có)
Các chứng từ thuế đầu vào tương ứng để xác định giá vốn và giá bán hàng hóa/dịch vụ

9. Các vấn đề về chống độc quyền và các quy định liên quan:

Bên mua sẽ muốn thực hiện các hoạt động thẩm định sau để đánh giá tác động của việc chống độc quyền hoặc quy định của một thỏa thuận tiềm năng nào đó:

Nếu bên mua là đối thủ cạnh tranh của công ty mục tiêu, hãy hiểu và giải quyết mọi hạn chế do công ty áp đặt về phạm vi hoặc thời điểm công bố thông tin của giao dịch mua lại
Phân tích phạm vi của vấn đề chống độc quyền
Nếu công ty thuộc một lĩnh vực quản lý trong ngành và việc mua lại đòi hỏi phải có sự chấp thuận từ một cơ quan quản lý, thì cần hiểu và đáp ứng các điều kiện để có được sự chấp thuận này
Xác nhận xem công ty có từng tham gia vào một yêu cầu hoặc một cuộc điều tra chống độc quyền không?
Các hồ sơ thương mại cần thiết là gì nếu Bên mua là một chủ thể nước ngoài

10. Bảo hiểm:

Trong các giao dịch mua lại, Bên mua sẽ muốn thực hiện việc đánh giá các chính sách bảo hiểm chính của Công ty mục tiêu, bao gồm:

Nếu có thể, thứ tự bảo hiểm được xem xét mức độ bao gồm:

Bảo hiểm trách nhiệm chung
Bảo hiểm xã hội và y tế
Bảo hiểm trách nhiệm của nhân viên
Bảo hiểm bồi thường người lao động
Bảo hiểm sở hữu trí tuệ
Bảo hiểm xe hơi
Bảo hiểm tài sản
Bảo hiểm nhân sự

11. Các vấn đề chung của công ty:

Luật sư hoặc người phụ tránh due diligence cho bên mua sẽ luôn luôn tiến hành xem xét cẩn thận các tài liệu tổ chức và hồ sơ chung (bao gồm cả tài liệu vốn hóa) của công ty mục tiêu, bao gồm:

Tài liệu điều lệ và pháp lý nội bộ (giấy chứng nhận thành lập, nội quy, quy chế, quy trình, v.v.)
Tình trạng tốt và (nếu có) xác nhận của cơ quan thuế
Danh sách các công ty con và văn bản điều lệ tương ứng
Danh sách các giấy phép/giấy chứng nhận cho công ty và các công ty con có đủ điều kiện để kinh doanh
Danh sách cán bộ, giám đốc hiện tại
Danh sách tất cả các chủ sở hữu hiện tại
Kế hoạch IPO (nếu có)
Thỏa thuận bảo hành
Thỏa thuận bán cổ phiếu
Kế hoạch định giá cổ phiếu và các khoản tài trợ liên quan
Cổ đông và thỏa thuận/quy định bỏ phiếu biểu quyết
Quyền ưu tiên liên quan đến cổ phiếu, quyền đăng ký, quyền mua lại hoặc quyền đồng bán
Các thỏa thuận hạn chế thanh toán cổ tức bằng tiền mặt
Các tài liệu chứng minh việc phát hành chứng khoán theo đúng quy định hiện hành
Tài liệu tái cấu trúc (nếu có)
Các thỏa thuận liên quan đến bất kỳ giao dịch mua bán của doanh nghiệp
Biên bản cuộc họp của các cổ đông (Các cuộc họp kể từ khi thành lập, bao gồm cả sự đồng ý bằng văn bản để hành động mà không cần một cuộc họp)
Biên bản của hội đồng quản trị và bất kỳ ủy ban hội đồng nào kể từ khi thành lập, bao gồm cả sự đồng ý bằng văn bản để hành động mà không cần họp.

12. Vấn đề môi trường:

Người mua sẽ muốn phân tích bất kỳ vấn đề tiềm ẩn nào mà công ty mục tiêu có thể gặp phải, phạm vi sẽ phụ thuộc vào bản chất kinh doanh và quy mô của công ty. Khi đánh giá các vấn đề môi trường được thực hiện, thông thường sẽ bao gồm đánh giá các nội dung sau:

Báo cáo đánh giá và kết quả thẩm định tác động môi trường, hồ sơ và báo cáo cho từng tài sản thuộc sở hữu hoặc thuê, bao gồm kết quả kiểm tra hoặc kiểm toán tài sản của công ty và các cơ sở lân cận
Các chất độc hại được sử dụng trong các hoạt động của công ty
Giấy phép và chứng chỉ môi trường
Các thông báo/công văn/văn bản của các cơ quan quản lý môi trường địa phương gửi tới công ty
Bất kỳ vụ kiện, khiếu nại, hoặc điều tra nào về môi trường
Bất kỳ trách nhiệm pháp lý môi trường hoặc nghĩa vụ bồi thường
Bất kỳ nghĩa vụ hợp đồng liên quan đến các vấn đề môi trường
Việc sử dụng khí đốt hoặc hóa chất thông qua bên vận chuyển chuyên dụng
Hồ sơ từ bất kỳ cuộc điều tra nào của cơ quan quản lý về tài sản của công ty hoặc bất kỳ tài sản lân cận nào liên quan đến các quy định môi trường nào

13. Giao dịch với các bên liên quan

Bên mua sẽ quan tâm đến việc tìm hiểu mức độ của bất kỳ giao dịch nào với các bên liên quan, như hợp đồng hoặc thỏa thuận giữa công ty mục tiêu với bất kỳ cán bộ, giám đốc, cổ đông hoặc nhân viên hiện tại hoặc trước đây, bao gồm:

Bất kỳ lợi ích trực tiếp hoặc gián tiếp của bất kỳ cán bộ, giám đốc, cổ đông hoặc nhân viên của công ty trong bất kỳ doanh nghiệp nào cạnh tranh hoặc hợp tác kinh doanh với công ty
Mọi thỏa thuận với bất kỳ cán bộ, giám đốc, cổ đông hoặc nhân viên nào có quyền được bồi thường
Bất kỳ thỏa thuận nào mà bất kỳ cán bộ, giám đốc, cổ đông hoặc nhân viên nào có liên quan đến bất kỳ tài sản nào (bất động sản, tài sản trí tuệ, tài sản cá nhân, v.v.) của công ty

14. Vấn đề quy định của pháp luật và hoạt động tuân thủ

Bên mua sẽ quan tâm đến các quy định của pháp luật mà Công ty mục tiêu phải tuân thủ và mức độ tuân thủ của họ. Việc xem xét mức độ tuân thủ thông qua các hoạt động sau:

Thông báo của các cơ quan quản lý nhà nước từ khi Công ty thành lập
Các thông báo điều tra hoặc có khả năng bị điều tra hoặc tố tụng từ cơ quan nhà nước
Các tài liệu cho thấy bất kỳ chứng nhận tuân thủ hoặc biên bản kiểm tra bất kỳ thiếu sót nào liên quan đến các tiêu chuẩn quy định của công ty
Các giấy phép cần thiết của Công ty mục tiêu đã được cấp, hiệu lực của chúng

15. Tài sản:

Việc xem xét tất cả các tài sản thuộc sở hữu hoặc được quyền sử dụng của công ty mục tiêu là một phần thiết yếu của bất kỳ cuộc điều tra thẩm định nào, với các đánh giá đó bao gồm:

Việc làm
Bất động sản
Chứng thư tín chấp và thế chấp
Lợi ích khác trong bất động sản
Cho thuê tài chính và thỏa thuận bán và cho thuê
Thỏa thuận bán hàng có điều kiện
Thuê hoạt động

16. Các vấn đề liên quan đến sản xuất

Tùy thuộc vào bản chất của công ty mục tiêu, người mua thường sẽ tiến hành đánh giá về các vấn đề liên quan đến sản xuất của công ty, bao gồm:

Danh sách các nhà cung cấp đáng kể nhất, bao gồm khối lượng, giá trị và loại dịch vụ hoặc sản phẩm được cung cấp bởi mỗi nhà cung cấp
Danh sách các công ty cung cấp lớn nhất với số lượng và loại sản phẩm được mua từ mỗi năm trong năm tài chính gần nhất và từ đầu năm đến nay, cũng như liệu nhà cung cấp có phải là nguồn duy nhất của các sản phẩm đó hay không
Báo cáo năng suất sản xuất hàng tháng, theo sản phẩm
Lịch giao hàng cho khách hàng đang tồn chờ xử lý, sản phẩm và ngày giao hàng được yêu cầu/lên lịch
Báo cáo hàng tồn kho
Vật tư hoặc nguyên liệu được sử dụng bởi công ty để sản xuất hoặc phát triển các sản phẩm thiếu hụt
Các hợp đồng dịch vụ tiêu chuẩn ký kết với các bên cung cấp dịch vụ
Thông tin liên quan đến tồn đọng và mức độ vận hành nhà máy
Tất cả các hợp đồng và thỏa thuận khác liên quan đến nghiên cứu (R&D), phát triển, sản xuất và thử nghiệm các sản phẩm của công ty

17. Vấn đề tiếp thị (Marketing)

Là một phần của việc thẩm định, bên mua sẽ muốn tìm hiểu các chiến lược và sự sắp xếp tiếp thị của công ty mục tiêu, bao gồm thông qua việc xem xét:

Đại diện bán hàng, nhà phân phối, đại lý, và thỏa thuận nhượng quyền của công ty
Quy trình bán hàng chuẩn của công ty và/hoặc tài liệu, bao gồm bảng giá, danh mục, đơn đặt hàng, …
Tất cả các thỏa thuận khác liên quan đến việc tiếp thị sản phẩm của công ty
Khảo sát các thị trường mà công ty phục vụ hoặc có kế hoạch phục vụ, có hoặc không được biên soạn theo sự chỉ đạo của công ty
Thông cáo báo chí liên quan đến công ty (hoặc bất kỳ quan hệ đối tác hoặc liên doanh nào liên quan đến công ty hoặc bất kỳ công ty con nào)

18. Tổng quan tình hình cạnh tranh

Bên mua muốn hiểu về môi trường cạnh tranh mà công ty mục tiêu hoạt động, bằng cách lấy thông tin về những nội dung sau:

Công ty đối thủ cạnh tranh chính hiện tại và dự đoán
Các công nghệ có thể làm cho quy trình sản xuất của công ty lỗi thời hay hiện đại
Ưu điểm/nhược điểm của công ty về các sản phẩm và công nghệ so với các đối thủ cạnh tranh

19. Quản lý dữ liệu trực tuyến

Việc quản lý dữ liệu trực tuyến giúp việc cung cấp cho bên mua các thông tin theo yêu cầu trong suốt quá trình due diligence nhanh chóng và chính xác, do vậy mà trở thành điều cực kỳ quan trọng đối với sự thành công của một cuộc điều tra thẩm định chuyên sâu. Công ty mục tiêu thiết lập, duy trì và cập nhật các dữ liệu quản lý trực tuyến giúp cho công ty trở lên chuyên nghiệp, bảo quản và bảo mật thông tin quản lý hiệu quả, cho phép bên mua tiến hành thẩm định theo cách có trật tự. Sau đây là các thuộc tính và đặc điểm chung của một hệ thống quản lý dữ liệu trực tuyến:

Công ty mục tiêu có thể cung cấp cho người mua càng sớm trong quá trình càng tốt, muộn nhất là ngay sau khi các bên xác nhận thư đề xuất hoặc bảng điều khoản (Terms sheet)
Hệ thống quản lý cho phép đánh dấu trong từng ứng dụng
Tùy thuộc vào tính bảo mật, người mua có thể được phép in tài liệu để xem xét
Dữ liệu trực tuyến được khóa với bất kỳ danh sách kiểm tra thẩm định nào do bên mua cung cấp để tạo điều kiện tham khảo và đánh giá chéo
Lý tưởng nhất là tất cả các tài liệu được đề cập trong lịch trình thẩm định đều nằm trong hệ thống quản lý dữ liệu trực tuyến

20. Lịch trình công bố/tiết lộ

Là một phần của bất kỳ giao dịch M&A nào, công ty mục tiêu sẽ được yêu cầu chuẩn bị một lịch trình công bố toàn diện các thông tin/dữ liệu nhằm giải quyết nhiều vấn đề cần thẩm định chuyên sâu được mô tả ở trên. Chuẩn bị cẩn thận lịch trình công bố này là vô cùng quan trọng và tốn thời gian cho công ty. Không có gì lạ khi công ty phải sửa đổi và cập nhật tài liệu trước khi nó sẵn sàng để giao cho bên mua. Việc chuẩn bị lịch trình công bố thông tin từ sớm trong giai đoạn lập kế hoạch cho một giao dịch M&A là rất cần thiết. Bên mua sẽ có thể quan tâm tới những thứ sau đây trong lịch trình tiết lộ:

Liệu lịch trình tiết lộ có chính xác gắn liền với các nội dung được quy định trong thỏa thuận mua lại?
Tất cả các hợp đồng và sửa đổi được liệt kê hay chưa (với ngày ký và đối tác)?
Có phải tất cả các hợp đồng được liệt kê trong lịch trình tiết lộ có trong Hệ thống dữ liệu trực tuyến của công ty mục tiêu và các hợp đồng đó đã được xem xét chưa?
Tất cả các bằng sáng chế được cấp và đang chờ xử lý đã được tóm tắt và liệt kê chưa?
Có hợp đồng quan trọng nào có thể bị ảnh hưởng bởi một sự thay đổi trong kiểm soát của công ty mục tiêu? Sự đồng ý của đối tác trong hợp đồng sẽ được lấy từ đối tác trước hay sau khi thay đổi quyền kiểm soát?
Nếu có vụ việc kiện tụng được liệt kê, đã có một đánh giá và dự kiến về phương án xử lý cũng như kết quả chưa?
Nếu có tài sản đang trong tình trạng thế chấp thì việc giải chấp sẽ được thực hiện như thế nào khi đóng cửa?
Có bất kỳ thỏa thuận việc làm bất thường hoặc vụ việc thôi việc dự kiến không?
Có bất kỳ vấn đề quan trọng nào được nêu trong lịch trình công bố không phù hợp với các tuyên bố trước đây được công ty đưa ra, hoặc với phương án định giá mà bên mua đã đặt ra cho doanh nghiệp được mua lại?
Liệu lịch trình công bố có bao gồm bất kỳ sự từ chối hoặc tiết lộ chung nào sẽ hạn chế bên mua đưa ra yêu cầu chính đáng sau khi kết thúc nếu các tuyên bố và bảo đảm thực ra lại không đúng sự thật?
Có tiết lộ hoặc tuyên bố trong lịch trình tiết lộ nội bộ mâu thuẫn với nhau?

Một giao dịch M&A thường bao gồm một số lượng đáng kể các vấn đề cần thẩm định chuyên sâu do bên mua đặt ra. Bằng cách chuẩn bị trước cho các hoạt động thẩm định mà một công ty mục tiêu sẽ gặp phải, quá trình này có thể diễn ra suôn sẻ và nhanh chóng, đạt được lợi ích tốt nhất của cả hai bên trong giao dịch.