MANAGEMENT CONSULTING
“We give you the strategic solutions to speed up your business”
Book a call from LETO
0
Thông báo

Tổng quan về quy trình Mua bán Sáp nhập Doanh nghiệp

Cập nhật:02/12/2019
Lượt xem:326

Tổng quan quá trình Mua bán & Sáp nhập Doanh nghiệp (M&A)

Quá trình mua bán và sáp nhập (M&A) có nhiều bước và thường có thể mất từ 6 tháng đến vài năm để hoàn thành. Trong bài viết này này, tôi sẽ phác thảo quá trình mua lại từ đầu đến cuối, mô tả các loại mua lại khác nhau (mua chiến lược so với mua tài chính), và xác định chi phí giao dịch.

Quá trình M&A 10 bước:

Một deal M&A sẽ có thể đi qua quy trình thỏa thuận gồm 10 bước điển hình như sau:

1. Lên chiến lược mua lại:

Việc phát triển chiến lược mua lại tốt xoay quanh người mua (có thể coi là người thâu tóm) có ý tưởng rõ ràng về những gì họ mong đợi có được từ việc mua lại - mục đích kinh doanh của họ là gì khi nhắm đến công ty mục tiêu (ví dụ: mở rộng dòng sản phẩm hoặc tiếp cận với thị trường mới hoặc gia tăng sức mạnh và chiếm lĩnh thị trường trong ngành,…)

2. Tìm kiếm đối tượng M&A:

Đặt tiêu chí tìm kiếm đối tượng M&A: Xác định tiêu chí chính để xác định các công ty mục tiêu tiềm năng (ví dụ: xem xét trên cơ sở tỷ suất lợi nhuận, vị trí địa lý hoặc dữ liệu khách hàng,…)

3. Tìm kiếm các công ty mục tiêu tiềm năng:

Người tìm mua/ Người thâu tóm sẽ sử dụng các tiêu chí tìm kiếm ở bước 2 để tìm kiếm và đánh giá các công ty mục tiêu tiềm năng.

4. Lập kế hoạch mua lại:

Đây là bước người mua (người thâu tóm) liên hệ với một hoặc nhiều công ty đáp ứng tiêu chí tìm kiếm của mình và có những tương tác ban đầu để có thêm thông tin và đánh giá khả năng mua lại hoặc sáp nhập công ty mục tiêu có khả thi không?

5. Phân tích định giá:

Giả sử các tương tác ban đầu ở bước 4 diễn ra tốt đẹp và bên mua đã có thêm thông tin quan trọng (tình hình tài chính hiện tại,…) sẽ cho phép bên mua đánh giá thêm công ty mục tiêu, cả ở phương diện bản thân doanh nghiệp và cả ở phương diện đối tượng mục tiêu mua lại.

6. Đàm phán:

Sau khi đưa ra một số mô hình định giá của công ty mục tiêu, người mua phải có đủ thông tin để cho phép đưa ra được một đề nghị hợp lý; Sau khi đề nghị ban đầu được đưa ra, hai công ty có thể đàm phán các điều khoản chi tiết hơn.

7. Thẩm định chuyên sâu M&A:

Thẩm định chuyên sâu (due diligence) là một quá trình khảo sát, nghiên cứu bắt đầu từ thời điểm đề nghị đưa ra được chấp thuận. Quá trình thẩm định này nhằm xác nhận hoặc điều chỉnh các đánh giá của bên mua về giá trị của công ty mục tiêu bằng cách kiểm tra và phân tích chi tiết mọi khía cạnh hoạt động của công ty mục tiêu (như đánh giá số liệu tài chính, tài sản và nợ, khách hàng, nhân sự, …)

8. Hợp đồng mua bán:

Giả sử vòng thẩm định chuyên sâu (Due Diligence) được hoàn thành mà không có vấn đề lớn hoặc yêu cầu nào phát sinh, bước tiếp theo là thực hiện hợp đồng mua bán; các bên đưa ra quyết định cuối cùng về loại hợp đồng mua bán, là mua tài sản hay mua cổ phần.

9. Chiến lược tài chính cho việc mua lại:

Bên mua sẽ tìm hiểu các phương án tài chính cho thỏa thuận. Và tất nhiên, việc thực hiện chi tiết chiến lược tài chính sẽ được thực hiện sau khi thỏa thuận mua bán được ký kết.

10. Đóng deal và hợp nhất:

Thỏa thuận mua lại được hoàn thành. Quản lý của công ty mục tiêu và bên mua làm việc cùng nhau trong quá trình sáp nhập hai công ty.

Cấu trúc của một Deal M&A:

Một trong những bước phức tạp nhất trong quy trình M&A là cấu trúc đúng thỏa thuận. Có nhiều yếu tố cần xem xét, chẳng hạn như quy định chứng khoán, luật doanh nghiệp, đối thủ, thuế, vấn đề kế toán, điều kiện thị trường, hình thức tài chính và các điểm đàm phán cụ thể trong chính thỏa thuận M&A. Các tài liệu quan trọng khi lên cấu trúc các deal là Bảng điều khoản (được sử dụng để huy động tiền) và Thư đề xuất đưa ra các điều khoản cơ bản của thỏa thuận được đề xuất.

Đối thủ mua trong M&A

Phần lớn các vụ mua lại có tồn tại cạnh tranh hoặc có khả năng cạnh tranh. Bên mua/người thâu tóm thường phải trả một khoản tiền cao để có được công ty mục tiêu nếu có các đối thủ mua lại khác.

Người thâu tóm chiến lược so với Những người mua tài chính trong M&A

Trong các giao dịch M&A, thường có hai loại người thâu tóm: chiến lược và tài chính. Người thâu tóm chiến lược là các công ty khác, thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp hoặc các công ty hoạt động trong các ngành có liên quan. Như vậy, công ty mục tiêu sẽ phù hợp với hoạt động kinh doanh cốt lõi của công ty mua lại. Còn Người mua tài chính là người muốn sở hữu, nhưng không trực tiếp vận hành công ty mục tiêu mua lại. Người mua tài chính thường sẽ sử dụng đòn bẩy tài chính cho việc mua lại.

Phân tích sáp nhập và mua lại

Một trong những bước lớn nhất trong quy trình M&A là phân tích và định giá các công ty mục tiêu mua lại. Điều này thường bao gồm hai bước: định giá mục tiêu trên cơ sở độc lập và định giá các tiềm năng của thỏa thuận.

Khi nói đến định giá các tiềm năng của thỏa thuận, cần xem xét đến hai loại tiềm năng: Tiềm năng tiết kiệm chi phí trực tiếp xảy ra sau khi hoàn thành quá trình mua lại và sáp nhập (như: chi phí lương nhân sự dư thừa, …) và Tiềm năng gia tăng doanh thu mà bên thâu tóm kỳ vọng nhận được sau khi hoàn tất deal.
 

Công ty luật Leto Legal Công ty luật Leto Legal
Công ty luật Leto Legal Công ty luật Leto Legal
1900 6258
0972768558
A11 Toong, 2nd floor, 25T2 Building, Hoang Dao Thuy Str., Cau Giay Dis., Hanoi, Vietnam
Skype: kientran.lawyer
0972768558
Hàng mới Khuyến mại Liên hệ Giỏ hang