Hướng dẫn toàn diện quy trình M&A cho Bên mua và Bên bán

Tạp chí pháp lý

Tóm Tắt

Quy trình M&A là gì?

Thực chất thuật ngữ “Mua lại” và “Sáp nhập” (M&A) dùng để chỉ đến việc hợp nhất nhiều thực thể kinh doanh (hai trở lên) và tài sản của các thực thể thông qua một loạt các giao dịch tài chính.

Quá trình M&A bao gồm tất cả các bước liên quan đến việc sáp nhập hoặc mua lại một công ty, từ đầu đến cuối, gồm: các hoạt động lập kế hoạch, nghiên cứu, thẩm định, kết thúc và thực thi mà tôi sẽ chia sẻ sâu hơn trong bài viết này. Xin lưu ý rằng, tại một số thuật ngữ quan trọng, tôi sẽ đưa thêm phần dịch tiếng Anh tương ứng để bạn quen thuộc hơn khi xem xét một giao dịch M&A phải sử dụng tiếng Anh trong giao tiếp và due diligence.

Các điểm quan trọng cần phải hiểu trong Quy trình M&A

Để hiểu các bước chính liên quan đến việc mua bán và sáp nhập, trước tiên bạn phải tìm hiểu các thuật ngữ chính sau:

Sáp nhập (Merge): Trong kinh doanh, sáp nhập là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập, sau đó tiếp tục hoạt động theo một pháp nhân nhận sáp nhập như một công ty thống nhất.
Mua lại (Acquisition): Trái ngược với sáp nhập, mua lại xảy ra khi một công ty mua một công ty khác và tài sản của công ty đó.
Công ty được mua lại (Acquired Company): là công ty mục tiêu, đây là công ty được mua bởi người/công ty khác.
Công ty mua lại (Acquiring Company): Đây là công ty mua một công ty khác.
Mua lại thân thiện: Trong một giao dịch mua lại thân thiện, công ty mua lại mua một công ty khác với sự chấp thuận của các cổ đông thông qua việc thảo luận với hội đồng quản trị của công ty mục tiêu trước đó.
Mua lại thù địch: Trong một vụ mua lại thù địch, công ty mua lại đưa ra đề nghị trực tiếp cho các cổ đông mà không cần đến hội đồng quản trị của công ty mục tiêu. (Đây còn được gọi là chào mua công khai).
Hợp nhất (Conglomeration): Đây là sự hợp nhất giữa các công ty hoàn toàn không có liên quan trên thị trường (tức là họ không có mối liên hệ nào với nhau về sản phẩm hoặc dịch vụ).
Leveraged Buyout (LBO): Đây là một thương vụ mua lại trong đó công ty mua lại mua công ty mục tiêu bằng cách sử dụng mộtlượng lớn tiền đi vay.
Sáp nhập tam giác (Triangular Merger): Sáp nhập tam giác liên quan đến bên thứ ba (thường là công ty con của người mua). Trong hợp nhất tam giác thuận, công ty mục tiêu trở thành một phần của công ty con. Trong sáp nhập tam giác ngược, công ty con trở thành một phần của công ty mục tiêu và pháp nhân mới này tiếp tục như một công ty con mới dưới quyền công ty mẹ.
Hợp nhất mở rộng thị trường (Market-Extension Merger) và hợp nhất mở rộng sản phẩm (Product-Extension Merger): Hợp nhất mở rộng thị trường diễn ra giữa các công ty kinh doanh các sản phẩm tương tự nhưng thị trường khác nhau, trong khi sáp nhập mở rộng sản phẩm xảy ra giữa các công ty cung cấp các sản phẩm tương tự và chiếm lĩnh các thị trường tương tự.
Liên doanh (Joint Venture): Đây là sự hợp tác giữa hai hoặc nhiều công ty, thường nhằm mục đích thực hiện một dự án cụ thể. Các công ty liên doanh thường tạo ra một pháp nhân kinh doanh riêng. Họ đóng góp tài sản và trở thành các chủ sở hữu của pháp nhân liên doanh.
Giao dịch tài sản (Asset Deal) và Giao dịch cổ phiếu (Stock Deal): Trong giao dịch bán tài sản, bên mua mua tài sản của công ty mục tiêu (IP, danh sách khách hàng, hàng tồn kho, tài nguyên, thiết bị, v.v.), nhưng công ty mục tiêu vẫn là chủ sở hữu hợp pháp (tức là vẫn giữ nguyên tư cách). Trong một giao dịch mua bán cổ phiếu, người mua mua cổ phiếu của công ty mục tiêu và trở thành đồng sở hữu tất cả các tài sản và nợ hiện tại của công ty đó.
Trao đổi cổ phiếu (Share Exchanges): Còn được gọi là hoán đổi cổ phiếu, xảy ra khi một số cổ phiếu của công ty mục tiêu được đổi lấy một số cổ phiếu của bên mua trong một thương vụ mua bán hoặc sáp nhập. Cổ phiếu của cả hai công ty cần được định giá trước để xác định cơ sở định lượng tỉ lệ trong giao dịch hoán đổi này.
Dòng tiền chiết khấu (Discounted Cash Flow): Trong mô hình định giá này, bạn xác định dòng tiền trong tương lai bằng cách sử dụng tỷ lệ chiết khấu cho phép bạn đưa ra dự đoán về giá trị của công ty (Đây là một phương pháp định giá).

Động lực của M&A

Động lực để các giao dịch M&A được diễn ra chính là sức mạnh của sự tổng hợp. Sức mạnh này đề cập đến lợi ích tài chính kỳ vọng là kết quả của việc hợp lực hai bên lại (bên mua và bên bán/bên nhận sáp nhập và bên bị sáp nhập). Việc M&A chỉ có giá trị nếu giá trị dự kiến và hiệu suất kinh doanh sau M&A lớn hơn các chỉ số hoạt động đơn lẻ của Bên mua/Bên nhận sáp nhập.

Các công ty chọn theo đuổi giao dịch M&A vì nhiều lý do, thường là để đạt được các lợi thế về phạm vi hoặc quy mô thị trường chiếm lĩnh, đa dạng hóa sản phẩm/dịch vụ, chuyển nguồn lực, bán chéo. Một số lý do khác có thể là: hợp lực giành thị phần (khi các bên đang hoạt động ở các thị trường khác nhau), hoặc để gia nhập một thị trường bản địa (M&A quốc tế).

Bài viết này, tôi cũng sẽ cố gắng đề cập nhiều hơn và chi tiết hơn về các động lực và chiến lược đằng sau các giao dịch M&A mà tôi nhận định được!

Những lưu ý khi thực hiện (hoặc khi tham gia vào giao dịch) M&A

Bạn phải cân nhắc nhiều yếu tố để tư vấn/cố vấn cho các Nhà đầu tư/Chủ Doanh nghiệp trong việc ra quyết định có/không theo đuổi một thương vụ M&A và cũng để bạn đưa ra chiến lược, kế hoạch, nội dung khi thực hiện thương vụ. M&A có thể là một quá trình tốn nhiều công sức và thời gian. Tôi chắc chắn với bạn rằng, đọc một cuốn sách nào đó về M&A, hay một bài viết này của tôi, không thể giúp bạn có thể ngay lập tức sẵn sàng trở thành một Advisor cho thương vụ M&A được. Vì thế, hãy đảm bảo rằng bạn sẽ đầu tư đủ (tiền, thời gian) để khám phá những điều mà tôi gợi ý sau đây:

Đầu tư tài chính cho giao dịch: Bạn sẽ chọn hướng đàm phán theo đuổi một thỏa thuận cổ phiếu hay tài sản (chính là Asset Deal và Stock Deal mà tôi đề cập ở phần đầu)? Ngoài ra, hãy nghĩ về các chi phí ngoài giá trị mua bán thỏa thuận, chẳng hạn như chi phí thuế (sẽ khác nhau dựa trên loại thỏa thuận bạn theo đuổi), chi phí vốn, chi phí định giá, chênh lệch tỉ lệ, chênh lệch tỉ giá quy đổi,…
Đối thủ mua/bán (Rival Bidders): Là người mua, đừng cho rằng bạn là bên duy nhất quan tâm đến công ty mục tiêu, sẽ có các bên khác có thể đưa tới cho Công ty mục tiêu các lời chào mua. Là công ty mục tiêu, bạn nên xem xét nhiều giá chào mua hoặc giá đề xuất thay vì chấp nhận lời chào mua đầu tiên.
Ngày kết thúc giao dịch mục tiêu: Thỏa thuận M&A chẳng mấy khi là diễn ra thuận lợi và nhanh chóng đâu, chắc chắn sẽ mất nhiều thời gian hơn bạn dự đoán, nhưng nếu bạn có kế hoạch gắn với một lịch trình và đặt ra một điểm mốc hoàn thành giao dịch mục tiêu, rồi theo dõi lịch trình đó trong suốt quá trình thực hiện thực tế thì có thể giúp đẩy nhanh các quy trình và hạn chế tình trạng trì hoãn. Nếu có thể thì tốt nhất là các bên nên biết về timeline mục tiêu của bên còn lại, hoặc cùng thống nhất ra một timeline chung ngay từ đầu!
Các điều kiện thị trường (Market Conditions): Các yếu tố bên ngoài, chẳng hạn như xu hướng trên thị trường, chính sách của chính phủ, các thông tin dự báo kinh tế, biến động về chính trị,… chắc chắn sẽ ảnh hưởng đến sự thành công của một vụ sáp nhập hoặc mua lại. Vì vậy, bạn thực sự nên dành thời gian cho việc đánh giá thị trường liên quan, tham khảo ý kiến của các chuyên gia bên ngoài (nếu có thể).
Luật: Tất nhiên rồi! có nhiều yếu tố xem xét trong Due Diligent, nhưng có 2 yếu tố luôn là then chốt ở mọi giao dịch M&A, đó là Pháp lý và Tài chính. Có rất nhiều Luật và văn bản hướng dẫn dưới Luật mà bạn cần xem xét. Chúng có thể sẽ khác nhau ở các giao dịch M&A khác nhau, có thể là: Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh, Luật sở hữu trí tuệ, cũng có thể bao gồm các quy định về chứng khoán, … khi thực hiện thương vụ M&A của bạn. Ngoài ra, hãy lưu ý bất kỳ thỏa thuận độc quyền nào được đưa ra trong thỏa thuận M&A bạn đang theo đuổi. Nó có thể là con dao hai lưỡi đấy!

Quá trình M&A mất bao lâu?

Thời gian của quá trình M&A có thể kéo dài từ sáu tháng đến vài năm, tùy thuộc vào mức độ phức tạp. Vì vậy, ngay cả khi các bên đã xây dựng và thống nhất một lịch trình mục tiêu từ đầu thì thực tế, sự chậm trễ ở một số bước trong due diligence là vẫn có thể xảy ra. Vì vậy, kế hoạch M&A của bạn luôn nên có các phương án B ở mỗi bước, và hãy dự liệu để kịp thời điều chỉnh xử lý khi có biến cố không nằm trong kế hoạch.

Các đối tượng tham gia và trách nhiệm trong quy trình M&A

Giám đốc điều hành: Đây tất nhiên là người sẽ đứng ra ký Hợp đồng, ký các tài liệu quan trọng và chịu trách nhiệm ra các quyết định cuối cùng cần phải có trong thương vụ M&A.
CFO: Giám đốc tài chính được cho là một trong những nhân tố quan trọng nhất trong bất kỳ thương vụ M&A nào. Giám đốc tài chính chịu trách nhiệm đánh giá rủi ro tài chính, nợ phải trả và các lợi ích tài chính của thương vụ, quản lý quy trình due diligence và báo cáo thông tin này cho Giám đốc điều hành.
Các chuyên gia tư vấn (Advisors): Nhiều công ty thuê các chuyên gia bên ngoài để trợ giúp quá trình thẩm định và định giá. Lợi thế của các chuyên gia thuê ngoài là họ không bị ảnh hưởng bởi các yếu tố cảm xúc, vì vậy bạn có thể nhận được các báo cáo thẩm định và khuyến nghị với các con số và nhận định rất khách quan.
Các ngân hàng đầu tư (Investment Bankers): Trong M&A, các chủ ngân hàng/chuyên gia ngân hàng đầu tư đóng vai trò cố vấn tài chính và đại diện cho người mua hoặc người bán trong suốt quá trình này.
Pháp lý: Hầu hết các công ty sẽ nhờ sự trợ giúp pháp lý bên ngoài để hướng dẫn họ thực hiện thỏa thuận và đảm bảo về yếu tố pháp lý trong giao dịch M&A họ đang theo đuổi. Điều này cũng bao gồm đánh giá pháp lý về đối tượng của M&A trong giai đoạn due diligence.

Lợi ích của M&A

Việc sáp nhập một cách chiến lược và có tính toán toàn diện, có thể giúp công ty mua lại nâng cao vị thế cạnh tranh trên thị trường thông qua mở rộng thị trường chiếm lĩnh và tăng vốn hóa tài sản của công ty.
Ngoài ra, M&A cho phép bạn tăng cường các mối quan hệ kinh doanh, mở rộng việc cung cấp các sản phẩm và dịch vụ, nâng cao nhận diện thương hiệu và tăng quy mô kinh doanh với chi phí thấp hơn là đầu tư từ đầu!

CÁC BƯỚC TRONG QUY TRÌNH M&A

Trong phần này, tôi hơi tham lam đề cập đến quy trình cho cả bên mua và bên bán, nên có thể sẽ khó đi vào chi tiết từng bước. Nếu được bạn cổ vũ ủng hộ, tôi có thể sẽ dành thời gian viết riêng về chủ đề này, chi tiết hơn cho từng bước trong quy trình M&A.

Các bước trong quy trình của bên mua

1. Lập chiến lược M&A:

Theo quan điểm của tôi, lập chiến lược là điều đầu tiên cần phải làm trước khi bắt đầu một thương vụ M&A. Xác định ra cách bạn/công ty của bạn sẽ theo đuổi thương vụ này, mục tiêu bạn/công ty bạn muốn đạt được, xem xét các điều kiện thị trường hiện tại, tình hình tài chính của công ty bạn và những dự báo tài chính trong tương lai.

Đặt tiêu chí về các công ty mục tiêu:

2. Bạn có thể lập ra bản tiêu chuẩn về các tiêu chí, hoặc đơn giản là một checklist các tiêu chí về công ty mục tiêu, như là:

Công ty mục tiêu sẽ cần cung cấp những gì cho bạn?
Quy mô công ty mục tiêu?
Tình hình tài chính của Công ty mục tiêu? Tỷ suất lợi nhuận hiện tại?
Sản phẩm hoặc Dịch vụ của công ty mục tiêu?
Cơ sở khách hàng của công ty mục tiêu? (Số lượng, Thị phần, Hệ thống quản lý thông tin khách hàng…)
Văn hóa của công ty mục tiêu?
Tình trạng nhân sự của công ty mục tiêu?
Vị trí địa lý của công ty mục tiêu?

Tất nhiên là bạn sẽ xem xét kỹ lưỡng hơn tất cả các yếu tố này trong giai đoạn Due Diligence, nhưng điều quan trọng là phải đặt ra các tiêu chí chung ngay từ đầu, để tránh lãng phí chi phí và mất thời gian khi gặp phải những công ty mục tiêu không phù hợp!

3. Tìm kiếm các công ty tiềm năng:

Sau khi xác định được các tiêu chí, bạn có thể bắt đầu tìm kiếm các công ty mục tiêu phù hợp. Ở giai đoạn này, với thông tin có thể dễ dàng tìm kiếm, bạn nên thực hiện đánh giá và đưa ra các cáo bạch ngắn gọn về các công ty mục tiêu tiềm năng.

4. Lập kế hoạch mua lại:

Bây giờ là lúc để tiếp xúc ban đầu với công ty mục tiêu của bạn. Với tư cách là người mua, bạn nên gửi một bức thư bày tỏ ý định (letter of intent) hay còn gọi là Thư chào mua. Trong đó, bạn bày tỏ sự quan tâm đến việc theo đuổi việc hợp nhất hoặc mua lại và cung cấp tóm tắt về thỏa thuận đề xuất. (Tại thời điểm này, bất kỳ đề xuất nào cũng phải ở mức cao, để đảm bảo lời chào mua đủ hấp dẫn và có thể thắng các đối thủ mua có thể có. Đừng lo về giá chào mua cao, vì nó có thể thay đổi trong quá trình Due Diligence (tất nhiên, với một số chiến thuật kết hợp trong giai đoạn này). Nếu công ty mục tiêu có những phản ứng thuận lợi, bạn cũng nên gửi Thư chào mua cũng là một cách tốt để bạn có thể đưa kèm một số yêu cầu để có thêm thông tin mà bạn sẽ sử dụng trong định giá.

5. Định giá:

Đây là một trong những bước quan trọng nhất trong quá trình M&A. Tại bước này, công ty mục tiêu cung cấp cho bên mua thông tin quan trọng về hoạt động kinh doanh của mình, cụ thể là tài chính, để người mua có thể đánh giá giá trị của công ty mục tiêu. Ngoài phân tích tài chính, bạn cũng phải xem xét sự phù hợp với văn hóa, các điều kiện bên ngoài có thể ảnh hưởng đến sự thành công của giao dịch, thời gian và các hình thức hợp tác khác. Tốt nhất, bạn nên tạo ra nhiều mô hình định giá có thể giúp bạn quyết định có nên theo đuổi hay không.

Việc thuê luật sư bên ngoài để thực hiện (hoặc hỗ trợ) định giá là điều phổ biến. Tôi không có ý định quảng cáo, nhưng LETO có thể là một trong các lựa chọn bạn nên cho vào danh sách cân nhắc của mình!
Bạn cũng có thể cân nhắc thực hiện phân tích SWOT (điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội và mối đe dọa) đối với công ty mục tiêu.

6. Đàm phán ký kết hợp đồng:

Đàm phán và ký kết hợp đồng. Đây là bước mà bạn thực hiện quyết định “tiếp tục” hay “dừng lại”. Trên cơ sở dữ liệu phân tích từ các mô hình định giá của bạn để tạo một thỏa thuận đề xuất ban đầu, sau đó trình bày thỏa thuận đó với công ty mục tiêu. Tiếp theo, bạn sẽ bước vào một giai đoạn đàm phán; thỏa thuận được hoàn tất sau khi cả hai bên đồng ý và ký vào thỏa thuận.

7. Thẩm định (Due Diligence):

Trong M&A, thẩm định chuyên sâu đề cập đến các đánh giá bạn thực hiện để đảm bảo mọi chi tiết đều:

Chính xác;
Có căn cứ;
Rõ ràng và trung thực;
Được xem xét có thứ tự và đầy đủ;

trước khi bạn hoàn tất giao dịch. Ở giai đoạn này, bên mua (là bên bạn) nên tạo mô hình tài chính và phân tích hoạt động, cũng như đánh giá sự phù hợp về văn hóa của hai công ty. Ngay từ Thư đề xuất cũng nên đưa ra một lịch trình thẩm định (thường là 30-60 ngày), nhưng lịch trình sẽ khác nhau tùy thuộc vào công ty và tính phức tạp ở từng deal.

8. Soạn thảo Hợp đồng mua bán:

Khi bạn đã hoàn thành việc thẩm định, và giả sử là bạn không phát hiện ra bất kỳ vấn đề lớn nào, bạn sẽ đi đến việc soạn thảo Hợp đồng mua bán, bao gồm cả loại thỏa thuận mua bán mà bạn đang ký (tức là bán cổ phiếu hoặc tài sản). Sau khi tất cả các bên liên quan ký các hợp đồng này, giao dịch được coi là đã kết thúc.

9. Xem xét chiến lược tài chính cuối cùng sẽ áp dụng:

Mặc dù công ty bạn đã tiến hành phân tích và tạo ra một chiến lược về tài chính tính đến thời điểm này, nhưng bạn vẫn có thể phải điều chỉnh khi hợp đồng mua bán cuối cùng được ký kết (Có thể thôi nhé!)

10. Sáp nhập:

Sau khi hoàn tất thỏa thuận, bạn có thể bắt đầu công việc sáp nhập hai công ty. Điều này đòi hỏi phải lập kế hoạch trên tất cả các khía cạnh: tài chính, cơ cấu tổ chức, vai trò và trách nhiệm, văn hóa, hệ thống marketing, … và giai đoạn này, nếu làm thủ tục sáp nhập thì có thể nhanh, nhưng để thực sự sáp nhập đồng bộ hệ thống hai công ty và vận hành trơn tru, bạn có thể mất vài tháng, thậm chí là vài năm.

Các bước trong quy trình của bên bán

Đối với bên bán, có 02 giai đoạn lớn: Giai đoạn chuẩn bị bán và giai đoạn đàm phán bán.

Giai đoạn 1: Chuẩn bị bán

1. Xác định chiến lược bán:

Là người bán, bạn phải xác định rõ mục tiêu của mình khi tham gia vào một giao dịch bán, ngay cả khi cuối cùng bạn không đạt được kết quả theo mục tiêu đó. Ban điều hành, sẽ cùng với các cố vấn bên cạnh, nên xác định mục tiêu theo đuổi thương vụ và xác định những bên mua lý tưởng của bạn (hoặc năng lực tài chính hoặc phẩm chất của người mua).

2. Tập hợp tài liệu:

Khi bạn đã cam kết theo đuổi việc bán công ty, bạn cần tạo một bộ tài liệu toàn diện để giới thiệu chính thức công ty của bạn cho những bên mua tiềm năng. Nếu bạn đang làm việc với các ngân hàng đầu tư về việc bán, họ sẽ chuẩn bị một bản ghi nhớ thông tin bí mật (Confidential Information Memorandum – CIM) – còn được gọi là bản ghi nhớ cung cấp thông tin, một tài liệu có thể dài hơn 50 trang bao gồm thông tin về tài chính, vị thế thị trường và các sản phẩm và dịch vụ của công ty bạn. Từ đó, bạn có thể trích xuất thông tin từ CIM để tạo các phần tài liệu ngắn hơn, chẳng hạn như Thư giới thiệu, tài liệu quảng cáo hoặc kế hoạch truyền thông chào bán công ty.

Giai đoạn 2: Hình thành đề xuất mua lại từ bên mua

1. Tương tác với bên mua:

Điều này có thể xảy ra theo một trong hai cách: bên mua liên hệ với bạn (Thông qua Thư chào mua LOI hoặc bạn liên hệ với họ. Hãy có chiến lược về bên mua bạn chọn để tránh lãng phí thời gian cho việc tiếp phải các bên mua không chắc chắn hoặc không thực sự đủ năng lực.

2. Nhận giá chào mua:

Khi đã có sự liên hệ ban đầu và những bên mua tiềm năng đã xem xét tài liệu của bạn, bạn sẽ bắt đầu nhận được giá chào mua. Đừng chấp nhận lời đề nghị đầu tiên và hãy sáng suốt trong việc đưa ra những thông tin sâu hơn cho các bên mua tại thời điểm này.

3. Gặp gỡ các bên mua quan tâm:

Tiến hành các cuộc họp với các bên mua quan tâm để tìm hiểu thêm về ý định, nhu cầu, năng lực và các đề xuất của các công ty này.

4. Nhận Thư chào phương án mua – LOI:

Những bên mua quan tâm sẽ gửi cho bạn một bức thư chào mua, trong đó họ bày tỏ rõ ràng quan tâm đến việc theo đuổi một thương vụ M&A với bạn và cung cấp một bản tóm tắt về thỏa thuận được đề xuất. Bạn có thể nhận được nhiều LOI từ nhiều bên mua quan tâm.

Giai đoạn 3: Đàm phán

1. Đàm phán với tất cả các bên mua quan tâm:

Ở bước này, bạn hãy đảm bảo mình đã sẵn có tất cả các thông tin tài chính sẵn sàng cho giao dịch. Và trong đàm phán thương lượng, hãy đề cập đến mục đích chiến lược của bên bạn đã đề ra ngay từ đầu.

2. Soạn thảo Thỏa thuận:

Hai bên cùng nhau làm việc và thống nhất để đi đến việc soạn thảo một thỏa thuận cuối cùng.

3. Ký kết thỏa thuận độc quyền:

Đến bước này, bạn sẽ bị khóa trong một thỏa thuận độc quyền giao dịch với một bên mua và sẽ không thể tiếp tục tìm kiếm bên mua tiềm năng nào khác, cũng như không thể đàm phán thương lượng với bất cứ một bên mua nào khác.

4. Phối hợp với bên mua trong giai đoạn Due Diligence:

Có thể mất 1 – 3 tháng để người mua hoàn thành việc due diligence của họ. Nhưng bạn, với tư cách là bên bán, có thể giúp đẩy nhanh quá trình. Chuẩn bị trước tất cả các tài liệu và giữ liên hệ chặt chẽ trong suốt quá trình là việc bạn nên làm để có thể nhanh chóng xử lý các vấn đề khi chúng phát sinh.

5. Quyết định cuối cùng:

Khi bên mua đã hoàn thành due diligence và họ quyết định tiếp tục đi tiếp, thì đây là lúc bạn làm việc với Hội đồng quản trị hoặc Nhóm chủ sở hữu để đưa ra quyết định cuối cùng trong việc bán công ty.

6. Ký kết Thỏa thuận/Hợp đồng M&A:

Sau khi bạn ký thỏa thuận cuối cùng, giao dịch coi như đã kết thúc. Quá trình sáp nhập bắt đầu!

Các hành động tốt nhất trong M&A

M&A là một quá trình phức tạp dựa trên sự phân tích sâu sắc, chú ý đến từng chi tiết và thỏa thuận. Các phương pháp tốt nhất được đưa ra để gợi ý cho các bên, cụ thể như sau:

Đối với bên mua:

Tiếp cận công ty mục tiêu, hiểu vị trí, tình trạng của công ty đó trước khi bắt đầu liên hệ và xem xét kỹ cách gửi đề nghị chào mua tới họ.
Tìm các cố vấn có kinh nghiệm.
Giữ giữ tâm thái và văn hóa đồng nhất, từ lần tiếp xúc đầu tiên cho đến khi sáp nhập.
Xây dựng lòng tin giữa bên trung gian (nếu có) và bên bán (nếu bạn đang sử dụng chuyên gia tư vấn hoặc nhóm pháp lý của bên thứ ba), đồng thời, giữ liên lạc cởi mở giữa tất cả các bên trong suốt quá trình.
Tạo một kế hoạch chuyển đổi rõ ràng để bạn không gặp sai lầm khi tiến hành sáp nhập.
Liên tục theo dõi sự hoàn thành và kiểm soát tuân thủ trong suốt quá trình M&A theo timeline.

Đối với Bên bán:

Đừng vội chấp nhận lời chào mua đầu tiên. Bạn nên nắm rõ các điểm lợi thế/đáng giá của bên mình và nên có thêm sự cố vấn từ các chuyên gia trong phần phân tích và nhận định những điều này. Rất quan trọng!
Tìm những người cố vấn nhiều kinh nghiệm, những người sẽ có thể đưa ra các chiến lược bán có lợi nhất cho bạn.
Đưa nhiều người mua tiềm năng vào thương vụ để tăng giá trị bán công ty.

Trong suốt quá trình này, thường thì các vấn đề nhất định sẽ phát sinh ở cả hai bên mua và bán. Cả hai bên nên tránh tình trạng đánh giá hoặc hành động theo cảm xúc, và nên nhờ một bên thứ ba hoặc chuyên gia vào để giải quyết cùng, đảm bảo khách quan và giảm thiểu xác suất vỡ deal.

Khi tiến tới giai đoạn sáp nhập, bên nhận sáp nhập (bên mua) hãy đảm bảo thực hiện đánh giá định kỳ về nhân sự, sản phẩm/dịch vụ và hệ thống vận hành. Sáp nhập thành công dựa vào việc liên tục chú ý đến những gì đang và/hoặc không hoạt động và tìm cách cải tiến thay vì làm cho nhanh xong thủ tục sáp nhập theo một quy trình đã ấn định trước đó.

— Trần Kiên – Luật sư điều hành —