Công ty Holding là gì?
Mô hình Holding là mô hình công ty gồm công ty mẹ và nhiều công ty con. Trong đó, Công ty mẹ là một thực thể kinh doanh – thường là một công ty cổ phần (Jsc) hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn (Ltd). Thông thường, một công ty mẹ không sản xuất bất kỳ thứ gì, bán bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ nào hoặc tiến hành bất kỳ hoạt động kinh doanh nào khác. Thay vào đó, các công ty mẹ nắm giữ cổ phần kiểm soát trong các công ty khác.
Mặc dù một công ty mẹ sở hữu tài sản của các công ty khác, nhưng nó thường chỉ duy trì năng lực giám sát. Vì vậy, mặc dù nó có thể giám sát các quyết định quản lý của công ty, nó thực tế lại không tham gia sâu vào việc điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của các công ty con này.
CÁC CÁCH HIỂU CHÍNH
- Công ty mẹ là một loại hình tổ chức tài chính sở hữu quyền kiểm soát trong các công ty khác, được gọi là công ty con.
- Công ty mẹ có thể kiểm soát các chính sách của công ty con và giám sát các quyết định quản lý nhưng không điều hành các hoạt động hàng ngày.
- Các công ty mẹ được bảo vệ khỏi các khoản lỗ do các công ty con tích lũy – vì vậy nếu một công ty con bị phá sản, các chủ nợ của nó không thể truy cứu công ty mẹ.
Một công ty mẹ thường tồn tại với mục đích duy nhất là kiểm soát các công ty khác. Các công ty mẹ cũng có thể sở hữu tài sản, chẳng hạn như bất động sản, quyền sở hữu trí tuệ (bằng sáng chế, nhãn hiệu, …) cổ phiếu và các tài sản khác.
Các doanh nghiệp thuộc sở hữu hoàn toàn của một công ty mẹ được gọi là “công ty con thuộc sở hữu toàn bộ/toàn phần“. Mặc dù một công ty mẹ có thể thuê và sa thải những người quản lý của công ty mà nó sở hữu, nhưng những người quản lý đó cuối cùng phải chịu trách nhiệm về hoạt động của chính công ty mà họ điều hành.
LỢI ÍCH CỦA CÔNG TY MẸ TRONG MÔ HÌNH HOLDING
Nó mang lại cho chủ sở hữu công ty mẹ quyền kiểm soát trong một công ty khác mà không cần phải đầu tư nhiều. Khi công ty mẹ mua từ 51% trở lên của công ty con, nó sẽ tự động giành quyền kiểm soát đối với công ty bị mua lại. Bằng cách không mua 100% mỗi công ty con, một chủ doanh nghiệp nhỏ có được quyền kiểm soát nhiều thực thể bằng cách sử dụng một khoản đầu tư nhỏ hơn.
Các công ty mẹ được hưởng lợi ích của việc bảo vệ khỏi tổn thất. Nếu một công ty con bị phá sản, công ty mẹ có thể bị lỗ vốn và giảm giá trị tài sản ròng. Tuy nhiên, các chủ nợ của công ty phá sản không thể truy cứu pháp lý công ty mẹ để bắt chịu trách nhiệm cho các khoản nợ của công ty con. Mỗi công ty con được coi là một pháp nhân độc lập. Điều này có nghĩa là nếu một trong các công ty con phải đối mặt với một vụ kiện, thì nguyên đơn không có quyền đòi tài sản của các công ty con khác. Trên thực tế, nếu công ty con bị kiện độc lập, thì rất ít khả năng công ty mẹ sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý.
Do đó, như một chiến lược bảo vệ tài sản, một công ty có thể tự cấu trúc như một công ty mẹ, đồng thời tạo ra các công ty con cho từng ngành nghề kinh doanh của mình. Ví dụ, một công ty con có thể sở hữu thương hiệu hoặc sáng chế của công ty mẹ, trong khi một công ty con khác có thể sở hữu bất động sản của công ty đó, …
Chiến thuật này nhằm hạn chế mức độ chịu trách nhiệm pháp lý và tài chính của công ty mẹ (và các công ty con khác nhau của nó). Nó cũng có thể giảm trách nhiệm thuế của một công ty bằng cách dựa trên luân chuyển hàng hóa/dịch vụ giữa công ty con đó với công ty con khác đang có phần thuế dương.
Điều quan trọng trong mô hình Holding là Nếu một công ty mẹ được thành lập đúng cách, trách nhiệm nợ của một công ty con sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ công ty con nào khác. Nếu một công ty con tuyên bố phá sản, nó sẽ không ảnh hưởng đến những công ty con khác.
Các công ty mẹ cũng có thể được coi là công cụ chiến lược phục vụ mục đích bảo vệ tài sản của nhóm sở hữu. Với một công ty mẹ, những tài sản đó được nắm giữ về mặt kỹ thuật của công ty chứ không phải bởi cá nhân, do đó các cá nhân sở hữu công ty mẹ được bảo vệ khỏi các khoản nợ phải trả, các vụ kiện tụng và các rủi ro khác từ một công ty con.
Các công ty mẹ hỗ trợ các công ty con của họ bằng cách sử dụng các nguồn lực của họ để giảm chi phí vốn hoạt động cần thiết. Công ty mẹ có thể thay mặt công ty con bảo lãnh cho một khoản vay. Cuối cùng, điều này có thể giúp các công ty có được nguồn tài chính vay nợ với lãi suất thấp hơn so với hạn mức xét trên chính công ty đó. Sau khi được hỗ trợ bởi sức mạnh tài chính của công ty mẹ, rủi ro vỡ nợ của công ty con giảm xuống đáng kể.
Bất cứ khi nào một công ty mẹ mua lại các công ty con khác khi thực hiện một thương vụ M&A, nó hầu như luôn giữ lại quyền quản lý. Đây là một yếu tố quan trọng đối với nhiều chủ sở hữu của các công ty mẹ, những người đang quyết định có đồng ý mua lại hay không. Công ty mẹ có thể chọn không tham gia vào các hoạt động của công ty con trừ khi phải đưa ra các quyết định chiến lược và giám sát hoạt động của công ty con.
Điều đó có nghĩa là các nhà quản lý của công ty con vẫn giữ các vai trò trước đây của họ và tiếp tục hoạt động kinh doanh như bình thường. Mặt khác, chủ sở hữu công ty mẹ được hưởng lợi về mặt tài chính mà không nhất thiết phải bổ sung thêm nhiệm vụ quản lý của mình.
MÔ HÌNH HOLDING HÌNH THÀNH NHƯ THẾ NÀO?
Có hai cách chính để các tập đoàn có thể trở thành công ty mẹ:
- Mua đủ số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết trong một công ty khác để nắm giữ quyền kiểm soát các hoạt động của nó.
- Tạo một công ty mới từ đầu và sau đó giữ lại tất cả hoặc một phần cổ phần của công ty mới.
Mặc dù sở hữu hơn 50% cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty khác đảm bảo quyền kiểm soát tốt hơn, nhưng công ty mẹ có thể kiểm soát quá trình ra quyết định ngay cả khi chỉ sở hữu 10% cổ phần của mình.
Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty mà họ kiểm soát được gọi là mối quan hệ mẹ – con. Trong trường hợp này, công ty mua được gọi là công ty mẹ trong khi tổ chức được mua lại được gọi là công ty con. Nếu công ty mẹ kiểm soát tất cả cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty khác, tổ chức đó được gọi là công ty con do công ty mẹ sở hữu hoàn toàn.
CÁC LOẠI HÌNH HOLDING
1.Thuần khiết
Một công ty mẹ được mô tả là thuần túy nếu nó được thành lập với mục đích duy nhất là sở hữu cổ phần của các công ty khác. Về cơ bản, công ty không tham gia vào bất kỳ hoạt động kinh doanh nào khác ngoài việc kiểm soát một hoặc nhiều công ty.
2.Hỗn hợp
Một công ty mẹ hỗn hợp không chỉ kiểm soát một công ty khác mà còn tham gia vào các hoạt động của chính công ty đó. Nó còn được gọi là một công ty điều hành.
3.Trung gian
Công ty nắm giữ trực tiếp là công ty nắm cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc quyền kiểm soát của một công ty khác, mặc dù bản thân công ty đó đã được kiểm soát bởi một tổ chức khác. Nói một cách đơn giản, đó là một loại mà trong đó hình công ty mẹ đã là công ty con của một công ty khác.
Trần Kiên – CEO of LETO Strategic Solutions
Để tìm hiểu sâu hơn về mô hình holding, và so sánh nó với các mô hình khác, cũng như bổ sung kiến thức pháp lý quản trị công ty, bạn có thể tham khảo và tham gia Chương trình đào tạo “Bậc thầy pháp lý quản trị công ty” tại LETO Academy.
