MANAGEMENT CONSULTING
“We give you the strategic solutions to speed up your business”
Book a call from LETO
0
Thông báo

Danh mục thẩm định M&A cho năm 2022

Cập nhật:24/03/2022
Lượt xem:640
 
Khi thực hiện một thương vụ mua lại, tầm quan trọng của sự thẩm định là vô cùng quan trọng. Trong năm 2022, hoạt động mua bán và sáp nhập có thể sẽ tăng cao do các doanh nghiệp gặp khó khăn bị ảnh hưởng bởi đại dịch COVID. Đã có những dấu hiệu cho thấy các nhà đầu tư đang tìm cách tận dụng các cơ hội do các doanh nghiệp đang gặp khó khăn mang lại. Việc thẩm định đúng cách sẽ trở nên quan trọng hơn bao giờ hết.

Tầm quan trọng của quá trình thẩm định chuyên sâu

Việc thẩm định là rất quan trọng để đảm bảo rằng quyết định của doanh nghiệp có được đưa ra dựa trên thông tin thực tế tốt nhất hiện có với việc mua lại (hoặc không). Việc thẩm định kỹ lưỡng giúp tránh một thương vụ tồi tệ bằng cách xác định các khu vực có vấn đề mà trước khi giao dịch M&A kết thúc.
Vâng, chi phí tiến hành thẩm định chuyên sâu có thể cao, nhưng nó là hợp lý so với mức độ rủi ro cao nếu không có nó. Nó sẽ giúp thiết lập giá trị hợp lý của doanh nghiệp.
Các bên có thể thương lượng xem ai là người chịu chi phí, nhưng tất cả các bên phải trả tiền cho nhóm chuyên gia của mình bao gồm cả các chuyên gia có kinh nghiệm thuê ngoài thực hiện thẩm định.
Bên mua thường thực hiện thẩm định, nhưng tốt hơn hết là người bán nên tiến hành thẩm định trước khi chào bán công ty để xác định những khiếm khuyết có thể được sửa chữa và sẵn sàng trả lời các câu hỏi mà Bên mua đưa ra.

Tham khảo thêm: Hướng dẫn toàn diện quy trình M&A cho Bên mua và Bên bán

Danh sách thẩm định chuyên sâu vào năm 2022

Khi thực hiện thẩm định, hãy sử dụng một danh sách kiểm tra tốt để giúp tiến hành một cách toàn diện. Đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm có thể cung cấp danh sách cập nhật dựa trên luật hiện hành và phù hợp với khoản đầu tư hoặc doanh nghiệp sẽ được mua lại.
Nói chung, các mục cần kiểm tra là các tài liệu và thông tin trong các danh mục sau và các hoạt động kinh doanh liên quan:

Tổ chức và quản lý doanh nghiệp

  • Điều lệ và tất cả các phiên bản sửa đổi.
  • Sổ biên bản, bao gồm tất cả các biên bản và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Giám đốc, Hội đồng quản trị và các nhóm điều hành khác.
  • Sơ đồ tổ chức.
  • Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong 03 năm liền kề trước đó.
  • Danh sách tất cả các cơ sở phụ thuộc nơi Công ty sở hữu hoặc cho thuê tài sản, duy trì nhân viên hoặc tiến hành kinh doanh.

Thông tin về Quyền sở hữu Chứng khoán và Cổ đông

  • Danh sách cổ đông và số lượng cổ phiếu nắm giữ của từng người.
  • Các thỏa thuận liên quan đến quyền chọn, ủy thác có quyền biểu quyết, chứng quyền, quyền mua, chứng khoán chuyển đổi.
Thuế
  • Tờ khai và quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp trong 03 năm qua.
  • Khai thuế giá trị gia tăng trong 03 năm qua.
  • Báo cáo tài chính trong 03 năm qua.
  • Hồ sơ quyết toán thuế trong ba năm gần nhất.
  • Khai và quyết toán thuế thu nhập cá nhân trong 03 năm qua.
  • Hồ sơ thuế tiêu thụ đặc biệt (nếu có) trong ba năm.
  • Miễn thuế.
Những vấn đề tài chính
  • Báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong ba năm, cùng với Báo cáo của Kiểm toán viên.
  • Thư và thư trả lời của kiểm toán viên trong năm năm qua.
  • Báo cáo tín dụng hoặc bảng kê khoản vay tín dụng.
  • Bất kỳ dự báo, ngân sách vốn và kế hoạch chiến lược nào đã được xây dựng hoặc đang áp dụng.
  • Lịch trình của tất cả các khoản nợ tiềm tàng và nợ tiềm tàng.
  • Sổ quản lý hàng tồn kho.
  • Sổ kế toán các khoản phải thu.
  • Sổ kế toán các khoản phải trả.
  • Mô tả phương pháp khấu hao và phân bổ và những thay đổi trong phương pháp kế toán trong năm năm qua.
  • Bất kỳ phân tích nào về chi phí cố định và biến đổi.
  • Bất kỳ phân tích nào về tỷ suất lợi nhuận gộp.
  • Sổ cái.
  • Các thủ tục kiểm soát nội bộ.
Các vấn đề môi trường
  • Kiểm toán môi trường, nếu có, đối với từng tài sản cho thuê.
  • Danh sách các chất độc hại được sử dụng trong các hoạt động và phương pháp xử lý của công ty.
  • Giấy phép và giấy phép môi trường.
  • Tất cả thư từ, thông báo và hồ sơ liên quan đến cơ quan quản lý về môi trường tại địa phương.
  • Mô tả bất kỳ vụ kiện tụng hoặc thanh tra, kiểm tra nào về môi trường.
  • Mô tả bất kỳ trách nhiệm pháp lý môi trường tiềm ẩn nào hoặc các nghĩa vụ bồi thường.
Sở hữu trí tuệ
  • Lịch trình các bằng sáng chế và đơn đăng ký sáng chế trong và ngoài nước.
  • Lịch trình của bản quyền tác giả, nhãn hiệu và tên thương mại.
  • Các phương pháp được sử dụng để bảo vệ bí mật thương mại.
  • Các thỏa thuận/hợp đồng tư vấn liên quan đến sáng chế, cấp phép hoặc chuyển nhượng sở hữu trí tuệ.
  • Bất kỳ tài liệu chứng nhận bằng sáng chế nào.
  • Các vụ việc khiếu nại về sở hữu trí tuệ (nếu có).
Công nghệ thông tin, Bảo mật và An ninh mạng
  • Các thỏa thuận cấp phép.
  • Các chính sách bảo mật thông tin.
  • Chính sách và thông tin an ninh mạng.
Các vấn đề Nhân sự
  • Danh sách nhân viên bao gồm các chức vụ, mức lương hiện tại, các khoản lương và thưởng đã trả trong ba năm qua.
  • Tất cả Hợp đồng lao động, thỏa thuận tư vấn, thỏa thuận bảo mật thông tin hoặc không cạnh tranh với bất kỳ nhân viên nào đang có.
  • Sơ yếu lý lịch của các nhân viên chủ chốt.
  • Sổ tay nhân sự.
  • Lịch trình của tất cả các phúc lợi của nhân viên và các chính sách nghỉ lễ, nghỉ phép, nghỉ ốm (Quy chế).
  • Mô tả các kế hoạch nghỉ hưu đủ tiêu chuẩn và không đủ tiêu chuẩn.
  • Thỏa thuận thương lượng tập thể, nếu có.
  • Mô tả các tranh chấp của nhân viên trong vòng ba năm qua, bao gồm cả việc bị cáo buộc chấm dứt hợp đồng lao động trái luật, quấy rối và phân biệt đối xử.
  • Mô tả bất kỳ tranh chấp lao động, yêu cầu trọng tài hoặc thủ tục khiếu nại hiện đang chờ giải quyết hoặc giải quyết trong vòng ba năm qua.
  • Sổ sách và hồ sơ liên quan đến quyền lợi Bảo hiểm xã hội và Bảo hiểm nhân thọ (nếu có) của tất cả các nhân viên.
  • Lịch sử yêu cầu bồi thường của người lao động.
  • Chương trình phát hành cổ phiếu ESOP cho nhân viên (nếu có)
Sản phẩm và Dịch vụ, Chiến lược Tiếp thị và Cạnh tranh
  • Tất cả các sản phẩm hoặc dịch vụ hiện có và các sản phẩm hoặc dịch vụ đang được phát triển.
  • Tất cả thư từ và báo cáo liên quan đến bất kỳ sự chấp thuận hoặc từ chối theo quy định nào đối với bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ nào của cơ quan quản lý chuyên ngành.
  • Tổng hợp tất cả các khiếu nại hoặc yêu cầu bảo hành từ khách hàng.
  • Tóm tắt kết quả của tất cả các thử nghiệm, đánh giá, nghiên cứu, khảo sát và các dữ liệu khác liên quan đến các sản phẩm hoặc dịch vụ hiện có và các sản phẩm hoặc dịch vụ đang được phát triển.
  • Thông tin về những khách hàng lớn nhất và bất kỳ khách hàng nào bị mất trong vòng ba năm qua.
  • Các bài báo và thông cáo báo chí liên quan đến Công ty trong vòng ba năm qua.
Tuân thủ quy định
  • Giấy phép, Giấy chứng nhận hoặc xác nhận do cơ quan nhà nước cấp.
  • Thư từ hoặc tài liệu liên quan đến bất kỳ thủ tục xử lý vi phạm hành chính hoặc tố tụng (nếu có).
Tài sản, Hợp đồng thuê - cho thuê
  • Bảng kê hoặc Sổ quản lý tài sản cố định và bất động sản đầu tư.
  • Hồ sơ liên quan đến cho thuê bất động sản, chứng thư liên quan đến thế chấp.
  • Hồ sơ liên quan đến khảo sát, phê duyệt quy hoạch, giấy chứng nhận quyền sử dụng.
  • Cho thuê thiết bị.
  • Hợp đồng hoặc các thỏa thuận gắn với các mối quan hệ và nghĩa vụ của công ty con, đối tác hoặc liên doanh, và tất cả các thỏa thuận liên quan.
  • Hợp đồng giữa Công ty và bất kỳ viên chức, giám đốc, cổ đông nắm giữ 5% trở lên.
  • Thỏa thuận cho vay, thỏa thuận tài trợ ngân hàng, hạn mức tín dụng, hoặc kỳ phiếu.
  • Các thỏa thuận bảo đảm, thế chấp, ký quỹ, cầm cố tài sản thế chấp và các thỏa thuận tương tự.
  • Tất cả các hồ sơ liên quan đến bảo lãnh.
  • Thỏa thuận mua bán trả góp (nếu có).
  • Thỏa thuận phân phối, thỏa thuận đại diện bán hàng, thỏa thuận tiếp thị và thỏa thuận cung cấp.
  • LOI, hợp đồng và bảng kiểm kết thúc từ bất kỳ vụ sáp nhập, mua lại nào trong vòng năm năm qua.
  • Các hợp đồng quyền chọn và mua cổ phiếu liên quan đến lợi ích của các công ty khác.
  • Các hình thức báo giá, đơn mua hàng, hóa đơn và tiêu chuẩn bảo hành.
  • Thỏa thuận bảo mật hoặc không cạnh tranh.
  • Tất cả các hợp đồng khác.
Pháp lý
  • Lịch trình của tất cả các vụ kiện tụng đang chờ xử lý.
  • Mô tả về bất kỳ vụ kiện tụng đang có nguy cơ xảy ra.
  • Quyết định hoặc các Biên bản họp dàn xếp các vụ việc tranh chấp đã có hoặc đang có.
  • Lịch trình của các vụ kiện tụng có khả năng tiếp tục kháng cáo.
  • Thỏa thuận/Hợp đồng hợp tác với tất cả các công ty luật, công ty kế toán, công ty tư vấn và các chuyên gia tương tự đã giao kết trong 05 năm qua.

Cập nhật thông tin cho các dự án thẩm định chuyên sâu đang được tiến hành kể từ COVID-19

Nếu công ty của bạn đã nhận được thông tin từ người bán như một phần của quy trình thẩm định nhưng bạn vẫn chưa kết thúc việc thẩm định, bạn nên tìm cách cập nhật tất cả thông tin để phản ánh tác động của COVID-19 đối với doanh nghiệp.

--- Trần Kiên - Luật sư điều hành ---

Tham khảo thêm các bài viết phân tích liên quan đến giao dịch M&A:
  1. Danh sách các vấn đề cần xem xét ở giai đoạn tích hợp hậu M&A
  2. Chiến lược mua lại một công ty để bắt đầu sự nghiệp kinh doanh
  3. Bộ tài liệu pháp chế doanh nghiệp
  4. M&A checklist
  5. Khóa đào tạo M&A Master
----------------------
🎯𝐋𝐄𝐓𝐎 𝐒𝐭𝐫𝐚𝐭𝐞𝐠𝐢𝐜 𝐒𝐨𝐥𝐮𝐭𝐢𝐨𝐧𝐬 - 𝑇ℎ𝑎́𝑜 𝑔𝑜̛̃ 𝑚𝑜̣𝑖 𝑛𝑢́𝑡 𝑡ℎ𝑎̆́𝑡!
----------------------
📞Phone: 19006258
📮Email: info@leto.vn
📌Address: A11 Toong, 2nd floor, 25T2 Building, Hoang Dao Thuy Str., Cau Giay Dis., Hanoi, Vietnam
♻️ Fanpage: LETO Strategic Solutions
🌎Website: https://leto.vn/
#LETO #Strategic #Solution #legal #Tax #Marketing #Fund #Management #HRM #M&A #Analytics #Operation #Transformation 
#RiskManagement #Compliance #LegalHR 
LETO Strategic Solutions
LETO Strategic Solutions
1900 6258
0943393223
A11 Toong, 2nd floor, 25T2 Building, Hoang Dao Thuy Str., Cau Giay Dis., Hanoi, Vietnam
Skype: kientran.lawyer
0943393223
Hàng mới Khuyến mại Liên hệ Giỏ hang